Anonim Şirketlerin Tasfiye Süreci

Anonim şirketlerin tasfiye süreci, alacakların tahsilini, borçların ödenmesini ve kalan malvarlığının pay sahiplerine dağıtılmasını kapsayan işlemler bütünüdür.

Tasfiyeye giren anonim şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 533. maddesi uyarınca tüzel kişiliğini hemen kaybetmez. Tasfiye sonuna kadar hukuki varlığını korur; ticaret unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresiyle kullanır ve şirket organlarının yetkileri tasfiye amacıyla sınırlanır. Bu nedenle tasfiyeye giriş, şirketin bütün hukuki ilişkilerinin aynı anda sona ermesi anlamına gelmez.

Anonim şirketin kapatılması için yalnızca faaliyetlerin durdurulması veya genel kurulda karar alınması yeterli değildir. Tasfiye memurunun belirlenmesi, gerekli tescil ve ilan işlemlerinin yapılması, alacaklılara çağrıda bulunulması ve tasfiye sonu bilançosunun hazırlanması gibi aşamaların tamamlanması gerekir. Tasfiye sona erdiğinde şirketin ticaret sicilinden terkin edilmesi, yani sicil kaydının silinmesi istenir.

Bu yazıda anonim şirketlerin hangi hâllerde tasfiyeye girdiğini, tasfiye memurunun görevlerini ve alacaklıların korunmasına ilişkin kuralları ele alıyoruz. Ayrıca pay sahiplerine yapılabilecek dağıtımı, vergi ve çalışanlara ilişkin yükümlülükleri, sicilden silinme işlemlerini ve tasfiye sonrasında ortaya çıkabilecek hukuki ihtiyaçları açıklıyoruz.

SK Hukuk & Danışmanlık olarak şirketlerin kuruluşundan tasfiyesine kadar uzanan süreçlerde hukuki danışmanlık sunuyoruz. Anonim şirket tasfiyesinin şirketinizin borç-alacak durumu ve ortaklık yapısı çerçevesinde değerlendirilmesine yönelik hukuki destek hakkında şirket avukatı hizmet sayfamızdan bilgi alabilirsiniz.

Anonim Şirket Tasfiyesi Nedir?

Anonim şirket tasfiyesi, sona eren şirketin devam eden işlerinin tamamlanması, alacaklarının tahsil edilmesi, borçlarının ödenmesi ve kalan malvarlığının pay sahiplerine dağıtılması için yürütülen hukuki süreçtir. Tasfiye işlemleri tamamlandığında şirketin ticaret sicilinden silinmesi talep edilir. Bu sürecin temel kuralları, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmiştir.

Tasfiyenin amacı yalnızca şirketi kapatmak değildir. Şirketin mevcut hukuki ilişkilerinin sonuçlandırılması, alacaklıların korunması ve pay sahiplerinin haklarının gözetilmesi gerekir. Bu nedenle faaliyetlerin durdurulması, tek başına tasfiyenin tamamlandığı anlamına gelmez.

Sona Erme, Tasfiye Ve İflas Arasındaki Farklar

Sona erme, şirketin normal faaliyet döneminden çıkmasına neden olan hukuki durumdur. Genel kurulun şirketi sona erdirme kararı alması, esas sözleşmedeki sona erme nedeninin gerçekleşmesi veya mahkeme kararı bu sonucu doğurabilir. Sona erme, şirketin tüzel kişiliğinin aynı anda ortadan kalkması demek değildir.

Tasfiye, sona ermenin ardından şirketin malvarlığı ve borçlarıyla ilgili işlemlerin tamamlandığı aşamadır. Borçlarını karşılayabilecek malvarlığı bulunan bir anonim şirket de ortakların kararıyla tasfiyeye girebilir. Dolayısıyla tasfiye, her zaman mali yetersizlik veya ödeme güçlüğü anlamına gelmez.

İflas ise kanuni şartların gerçekleşmesi üzerine mahkeme kararıyla uygulanan toplu takip ve tasfiye yoludur. İflas nedeniyle sona eren anonim şirketin tasfiyesi, olağan tasfiye memurları tarafından değil, İcra ve İflas Kanunu hükümleri çerçevesinde iflas idaresince yürütülür.

Tasfiye Süresince Şirketin Tüzel Kişiliği

Anonim şirket, tasfiye süresince tüzel kişiliğini korur ve ticaret unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresiyle kullanır. Genel kurul ve yönetim kurulu tamamen ortadan kalkmaz; ancak organların yetkileri, tasfiye amacı ve tasfiye memurlarının görev alanı dikkate alınarak sınırlanır.

Şirket, tasfiye için gerekli sözleşmeleri yapabilir, alacaklarını takip edebilir ve davalarda taraf olabilir. Örneğin mevcut bir alacağın tahsili için dava açılması veya şirket aleyhine açılmış bir davanın takip edilmesi mümkündür. Tasfiyeye ilişkin konularda şirketin temsilini tasfiye memurları yürütür.

Anonim Şirket Hangi Hâllerde Tasfiyeye Girer?

Anonim şirket, kanunda veya esas sözleşmede öngörülen bir sona erme nedeninin gerçekleşmesi üzerine kural olarak tasfiyeye girer. Bununla birlikte birleşme gibi tasfiyesiz sona erme hâlleri de vardır. Bu nedenle öncelikle şirketin hangi hukuki nedenle sona erdiği belirlenmelidir.

Genel Kurul Kararıyla Sona Erme

Pay sahipleri, şirketin faaliyetlerine devam etmemesine ve tasfiyeye girmesine genel kurulda karar verebilir. Bunun için şirketin mutlaka zarar ediyor olması veya borçlarını ödeyememesi gerekmez. Faaliyetlerin sona erdirilmesi, ortakların hukuka uygun şekilde alacağı bir kararın sonucu da olabilir.

TTK m. 529’un, m. 421’e yaptığı gönderme gereğince, genel kurulun sona erme kararı şirket sermayesinin en az yüzde 75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyuyla alınır. İlk toplantıda bu çoğunluk sağlanamazsa sonraki toplantılarda da aynı nisap aranır. Yalnızca toplantıya katılanların çoğunluğunun kabulü yeterli değildir.

Karar hazırlanırken esas sözleşme, toplantıya çağrı usulü, temsil belgeleri ve şirketin tabi olduğu özel düzenlemeler birlikte incelenmelidir. Tasfiyeye giriş dosyasında kararın yanı sıra toplantıya ve temsile ilişkin belgeler de önem taşır. Genel kurulun işleyişi için anonim şirket genel kurul toplantısı yazısı da incelenebilir.

Esas Sözleşme, Mahkeme Kararı Ve İflas

Esas sözleşmede belirlenen sürenin dolması, işletme konusunun gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkânsızlaşması ve esas sözleşmedeki diğer sona erme sebepleri şirketin sona ermesine yol açabilir. Ancak süresi dolmasına rağmen işlerine fiilen devam eden şirket, kanundaki şartlar çerçevesinde belirsiz süreli hâle gelebilir.

Zorunlu organlardan birinin uzun süredir bulunmaması veya genel kurulun toplanamaması durumunda mahkeme müdahalesi gündeme gelebilir. TTK m. 530 kapsamında mahkeme, eksikliğin giderilmesi için süre verir; durum düzeltilmezse şirketin feshine karar verebilir.

Haklı sebeplerin bulunması hâlinde ise sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri fesih davası açabilir. Mahkeme, fesih yerine davacıların paylarının gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına veya uygun başka bir çözüme karar verebilir. Şirket hakkında iflas kararı verilmesi de ayrı bir sona erme nedenidir.

Tasfiyeye Giriş İşlemleri

Tasfiyeye girişte sona erme nedeninin belgelenmesi, tasfiye işlerini yürütecek kişilerin belirlenmesi ve gerekli sicil işlemlerinin tamamlanması gerekir. Genel kurul kararıyla başlayan tasfiye ile mahkeme kararına dayanan tasfiyenin başvuru belgeleri aynı olmayabilir.

Genel Kurul Kararı Ve Tasfiye Memurunun Atanması

Tasfiye memuru, şirketin tasfiye işlemlerini yürütmek ve tasfiyeye ilişkin konularda şirketi temsil etmekle görevlidir. Esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla tasfiye memuru atanabilir. Böyle bir atama yapılmamışsa tasfiye, yönetim kurulu tarafından yürütülür.

Tasfiye memurunun şirket ortağı olması zorunlu değildir; dışarıdan bir kişi de atanabilir. Bununla birlikte şirketi temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması gerekir. Bu iki şartın aynı kişide gerçekleşmesi aranır.

Şirketin feshine mahkeme tarafından karar verilmişse tasfiye memurunu mahkeme atar. Atanan kişilerin kimlikleri, görev kabulü ve temsil düzeni sicil işlemlerinde açıkça gösterilmelidir. Tasfiye işlerini yönetim kurulunun yürüttüğü durumlarda da ilgili tescil ve ilan yükümlülükleri devam eder.

MERSİS Başvurusu, Tescil Ve İlan

Tasfiyeye giriş başvurusu, MERSİS üzerinden hazırlanarak şirketin kayıtlı bulunduğu ticaret sicili müdürlüğünün işlem usulüne göre tamamlanır. Genel kurul kararının noter onaylı örneği, gerekli toplantı belgeleri ve tasfiye memuruna ilişkin belgeler başvuru dosyasının temel unsurları arasındadır.

Şirketin yapısına ve toplantının niteliğine göre Bakanlık temsilcisiyle veya izinlerle ilgili ek belgeler gerekebilir. Bu nedenle başka bir şirket için hazırlanmış tasfiye dosyasının aynen kullanılması yerine, ilgili sicil müdürlüğünün güncel belge listesi esas alınmalıdır.

Tasfiyeye girişin ve tasfiye memurlarının tescil ve ilanı ile alacaklılara yapılacak çağrı ayrı yükümlülüklerdir. Tasfiyeye giriş ilanının yayımlanması, alacaklılara yönelik üç çağrı ilanının tamamlandığı anlamına gelmez.

Tasfiye Memurunun Görev Ve Sorumlulukları

Tasfiye memuru; şirketin malvarlığını korumak, devam eden işleri sonuçlandırmak, alacakları tahsil etmek, borçları ödemek ve gerekli kayıtları tutmakla yükümlüdür. İşlemlerini özenle yürütmeli ve tasfiyeyi gereksiz şekilde uzatmamalıdır.

Tasfiye memurları, kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri hâlinde meydana gelen zararlardan sorumlu tutulabilir. Ancak tasfiye memuru olmak, şirketin bütün borçlarından kendiliğinden kişisel olarak sorumlu olmak anlamına gelmez. Sorumluluğun dayanağı ve şartları ayrıca değerlendirilir.

İlk Envanter Ve Tasfiye Bilançosu

Tasfiye memurları göreve başladıklarında şirketin mali durumunu inceleyerek ilk envanteri ve tasfiye bilançosunu hazırlar. Gerektiğinde şirketin mallarına değer biçilmesi için uzmanlardan yararlanılabilir. Hazırlanan envanter ve bilanço genel kurulun onayına sunulur.

Bu incelemede yalnızca banka bakiyesine bakılması yeterli değildir. Taşınmazlar, araçlar, stoklar, ticari alacaklar, banka borçları ve diğer yükümlülükler birlikte değerlendirilmelidir. Genel kurul onayından sonra envanterdeki mallar, belgeler ve defterler tasfiye memurlarının gözetimine geçer.

Alacakların Tahsili Ve Malvarlığının Paraya Çevrilmesi

Tasfiye memurları şirketin alacaklarını tahsil eder ve tasfiye için gerekli malvarlığı satışlarını gerçekleştirir. Şirketin durumu gerektiriyorsa henüz ödenmemiş sermaye borçlarının tahsili de gündeme gelebilir. Elde edilen kaynaklar, şirketin borçlarının ve tasfiye giderlerinin karşılanmasında kullanılır. Alacağın takibine ilişkin seçenekler alacak tahsili yazısında ayrıca ele alınır.

Genel kurul aksini kararlaştırmamışsa aktifler pazarlık yoluyla da satılabilir. Bununla birlikte önemli miktarda şirket varlığının topluca satılması için genel kurul kararı gerekir. Bu işlemde TTK m. 538’in gönderme yaptığı özel karar nisapları dikkate alınmalıdır.

Tasfiye sırasında şirketin borçlarının malvarlığından fazla olduğu anlaşılırsa olağan tasfiyeye aynı şekilde devam edilemez. Tasfiye memurları durumu derhâl şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine bildirmekle yükümlüdür; TTK m. 542 kapsamında iflas süreci gündeme gelir.

Alacaklılara Çağrı Ve Borçların Ödenmesi

Alacaklılara çağrı, şirketten alacağı bulunan kişilerin tasfiyeden haberdar edilmesini ve alacaklarını bildirmelerini sağlar. Ancak tasfiye memurları, yalnızca kendilerine başvuran kişilerin alacaklarını dikkate almakla yetinemez; şirket kayıtlarından bilinen borçları da değerlendirmelidir.

Bilinen Alacaklılara Bildirim Ve Üç İlan

Şirket defterlerinden veya diğer belgelerden alacaklı olduğu anlaşılan ve adresi bilinen kişilere taahhütlü mektupla bildirim yapılır. Diğer alacaklılar ise Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde birer hafta arayla üç kez yayımlanan ilanla alacaklarını bildirmeye çağrılır.

Esas sözleşmede öngörülen ek ilan usulleri de yerine getirilmelidir. Kanunen internet sitesi ilanı yükümlülüğü bulunan şirketlerde ilgili internet sitesi duyuruları ayrıca yapılır. Bildirim ve ilan belgelerinin saklanması, işlemlerin usulüne uygun gerçekleştirildiğinin gösterilmesi bakımından önemlidir.

Alacaklının çağrıya cevap vermemesi, alacağının kendiliğinden sona ermesine yol açmaz. Alacaklı olduğu bilinen ancak bildirimde bulunmayan kişilerin alacak tutarları, TTK m. 541 uyarınca Ticaret Bakanlığınca belirlenen bir bankaya depo edilir.

Vadesi Gelmemiş Veya Uyuşmazlık Konusu Borçlar

Şirketin henüz vadesi gelmemiş veya varlığı ya da miktarı konusunda uyuşmazlık bulunan borçları da tasfiye planına dâhil edilmelidir. Örneğin devam eden bir alacak davası, yalnızca henüz sonuçlanmadığı gerekçesiyle yok sayılarak şirket malvarlığı dağıtılamaz.

TTK m. 541/3’e göre bu borçları karşılayacak tutar, kural olarak notere depo edilir. Borcun yeterli şekilde teminat altına alınması veya şirket malvarlığının pay sahiplerine dağıtılmasının bu borçların ödenmesi şartına bağlanması hâllerinde depo zorunluluğunun istisnaları uygulanabilir.

Dolayısıyla çağrıya başvurmayan bilinen alacaklılar için öngörülen banka hesabına depo ile vadesi gelmemiş veya çekişmeli borçlar için öngörülen notere depo birbirinden farklı işlemlerdir. Uygulanacak yöntem, borcun hukuki durumuna göre belirlenmelidir.

Tasfiye Sürecinde Pay Sahiplerinin Hakları

Pay sahipleri, tasfiye devam ederken şirketle ilgili haklarını tamamen kaybetmez. Tasfiye işlemleri hakkında bilgi isteyebilir; talep etmeleri hâlinde kendilerine bu konuda imzalı belge verilmesini sağlayabilirler. Haklı sebeplerin bulunması durumunda tasfiye memurunun mahkeme tarafından görevden alınması da istenebilir. Pay sahiplerinin diğer hakları için anonim şirketlerde pay sahiplerinin hakları yazısına bakılabilir.

Tasfiye Payı Nasıl Dağıtılır?

Tasfiye sonunda pay sahiplerine dağıtım yapılabilmesi için öncelikle şirket borçlarının karşılanması gerekir. TTK m. 543’e göre borçlar ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan malvarlığı, esas sözleşmede farklı bir düzenleme yoksa ödenmiş sermaye tutarları ve tasfiye payına ilişkin imtiyazlar dikkate alınarak dağıtılır.

Her pay sahibinin başlangıçta koyduğu sermayeyi mutlaka geri alacağı söylenemez. Şirketin borçları ve tasfiye giderleri karşılandıktan sonra kalan tutar yetersizse sermayenin tamamının iadesi mümkün olmayabilir. Dağıtım hesabı, şirketin gerçek mali durumuna göre yapılır.

Dağıtımın para olarak yapılması esastır. Esas sözleşmede veya genel kurul kararında aksi düzenlenmişse malvarlığının aynen dağıtılması da değerlendirilebilir. Bu durumda da alacaklıların korunmasına ve pay sahiplerinin haklarına ilişkin kurallar uygulanır.

Kalan Malvarlığı Ne Zaman Dağıtılabilir?

Kalan malvarlığı, alacaklılara yapılan üçüncü çağrı tarihinden itibaren üç ay geçmeden kural olarak dağıtılamaz. TTK m. 543/2’deki bu süre, tasfiyeye giriş kararından veya ilk ilandan değil, üçüncü alacaklı çağrısından itibaren hesaplanır.

Üç aylık sürenin geçmesi, tasfiyenin kendiliğinden tamamlandığı anlamına gelmez. Tahsil edilmesi gereken alacaklar, satılacak varlıklar veya korunması gereken borçlar bulunuyorsa gerekli işlemler ayrıca tamamlanmalıdır. Bu nedenle her anonim şirketin tasfiyesinin üç ayda biteceği yönünde kesin süre verilemez.

Alacaklılar açısından herhangi bir tehlike bulunmadığının ortaya konulması hâlinde mahkeme, üç ay dolmadan dağıtıma izin verebilir. Bu istisna, tasfiye memurunun veya pay sahiplerinin kendi kararıyla uygulanamaz; mahkeme kararı gerekir.

Vergi, SGK Ve Çalışanlara İlişkin Yükümlülükler

Tasfiye planında ticaret sicili işlemleriyle birlikte vergi beyannameleri, çalışanların hakları ve sosyal güvenlik bildirimleri için de ayrı bir takvim oluşturulmalıdır. Bu işlemlerin son aşamaya bırakılması yerine, tasfiye boyunca düzenli olarak takip edilmesi gerekir.

Tasfiye Dönemi Vergi Beyannameleri

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 17. maddesine göre tasfiyeye giren kurumlarda vergilendirme bakımından normal hesap dönemi yerine tasfiye dönemi esas alınır. Vergisel açıdan tasfiyeye giriş ve sona erme tarihleri belirlenirken ilgili kararların tescil tarihleri önem taşır.

Tasfiye birden fazla takvim yılına yayılıyorsa her takvim yılı ayrı bir tasfiye dönemi oluşturur. İlk dönem tasfiyeye girişten yıl sonuna kadar, son dönem ise ilgili yılın başından tasfiyenin bitimine kadar devam eder. Tasfiyeye girişten önceki kıst dönemin beyanı da ayrıca değerlendirilir.

Son dönem dışındaki tasfiye beyannameleri ilgili beyan takvimine göre verilir. Tasfiyenin sona erdiği döneme ait beyanname ise tasfiye sonucunun tescil edildiği tarihten itibaren otuz gün içinde verilmelidir. Süre hesabında Gelir İdaresi Başkanlığının geçerli düzenlemeleri ve varsa süre uzatımları dikkate alınmalıdır.

Tasfiye döneminde, yalnızca tasfiye işlemlerini yürüten kurumlar için kural olarak geçici vergi ödeme yükümlülüğü bulunmaz. Ancak tasfiyeye girişten önceki dönem, normal ticari faaliyetin sürdürülmesi veya tasfiyeden vazgeçilmesi gibi durumlar ayrıca değerlendirilir. Bu nedenle “tasfiyeye giren şirket artık hiçbir beyanname vermez” yaklaşımı doğru değildir.

İş Sözleşmeleri Ve İşçilik Alacakları

Tasfiye kararının alınması, bütün iş sözleşmelerinin kendiliğinden sona erdiği anlamına gelmez. Çalışmaya devam eden personelin durumu ile iş sözleşmesi feshedilecek çalışanların hakları ayrı değerlendirilmelidir. Fesih yapılacaksa sözleşmenin türüne ve fesih nedenine uygun usul izlenmelidir.

İş Kanunu kapsamında çalışan ve aynı işverene bağlı en az bir yıllık kıdemi bulunan işçinin sözleşmesi, işyerinin kapanması nedeniyle işveren tarafından feshediliyorsa kıdem tazminatı hakkı gündeme gelir. Belirsiz süreli sözleşmelerde bildirim sürelerine uyulması veya şartlarına göre ihbar tazminatı ödenmesi de gerekir.

Ödenmemiş ücretler ve hak kazanılmış diğer işçilik alacakları hesaplanmalıdır. Kullanılmamış yıllık izinlere ait ücret ise 4857 sayılı İş Kanunu’nun 59. maddesi uyarınca sözleşmenin sona erdiği tarihteki ücret üzerinden ödenir. Tasfiye, bu alacakların göz ardı edilmesine imkân vermez.

İşyerinin bütünüyle kapatılarak faaliyete kesin ve devamlı şekilde son verilmesi hâlinde İş Kanunu m. 29’daki bildirim ve ilan yükümlülükleri de dikkate alınmalıdır. Bu kapsamda en az otuz gün önceden ilgili idari birimlere ve Türkiye İş Kurumuna bildirim yapılması öngörülür.

Ayrıca 4/a kapsamındaki çalışanlar için sigortalı işten ayrılış bildirgesi, kural olarak sigortalılığın sona ermesini takip eden on gün içinde SGK’ye gönderilir. Ticaret siciline tasfiye kaydının işlenmesi, bu bildirimin yerine geçmez.

Tasfiyenin Sona Ermesi Ve Ticaret Sicilinden Terkin

Tasfiyenin sona ermesi için şirketin tasfiye kapsamındaki işlemlerinin tamamlanması ve kapanışın gerekli belgelerle ortaya konulması gerekir. Yalnızca alacaklı çağrılarına ilişkin bekleme süresinin dolması, ticaret sicilinden silinmek için tek başına yeterli değildir.

Son Ve Kesin Bilanço İle Genel Kurul Onayı

Tasfiye memurları, işlemlerin sonunda son ve kesin bilançoyu hazırlayarak genel kurula sunar. Bu bilanço, tasfiye sonucunda şirketin mali durumunu ve pay sahiplerine dağıtılabilecek bir tutar bulunup bulunmadığını ortaya koyar.

Genel kurul onayı öncesinde alacakların, borçların, yapılan ödemelerin ve dağıtım işlemlerinin kayıtlarla uyumlu olduğu kontrol edilmelidir. Ticaret sicili uygulamasında tasfiye sonu bilançosunun genel kurul tarafından onaylandığını gösteren belgeler kapanış başvurusunda aranır.

Sicilden Silinme İşlemleri

Tasfiye tamamlandığında tasfiye memurları, şirketin ticaret unvanının sicilden silinmesini talep eder. TTK m. 545 uyarınca silinme işlemi tescil ve ilan edilir. Başvuruda genel kurul kararı, tasfiye sonu bilançosu ve alacaklı çağrılarına ilişkin belgeler gibi evraklar ilgili sicil müdürlüğünün güncel listesine göre hazırlanır.

Şirketin sicilden silinmesi, defter ve belgelerin imha edilebileceği anlamına gelmez. Tasfiyeye ilişkin kayıtlar da dâhil olmak üzere saklama ve teslim işlemleri TTK m. 82 ve m. 544 çerçevesinde düzenlenmelidir. TTK kapsamında ilgili ticari defter ve belgeler için genel saklama süresi on yıldır.

Tasfiyeden Dönme Ve Ek Tasfiye

Tasfiyeden dönme, şartları mevcutsa şirketin yeniden normal faaliyetine devam etmesini sağlar. Ek tasfiye ise sicilden silinmiş bir şirkette tamamlanmamış işlemlerin sonuçlandırılması içindir. Bu iki kurumun amaçları ve uygulanma şartları farklıdır.

Şirket Hangi Şartlarda Tasfiyeden Dönebilir?

TTK m. 548’e göre şirket, sürenin dolması veya genel kurul kararı nedeniyle sona ermişse tasfiyeden dönülmesi mümkün olabilir. Bunun temel şartı, şirket malvarlığının pay sahipleri arasında dağıtılmasına henüz başlanmamış olmasıdır. Dağıtımın başlamış olması, bu yoldan şirketin devamına karar verilmesini engeller.

Şirketin devamı kararı, sermayenin en az yüzde 60’ının olumlu oyuyla alınmalıdır. Esas sözleşmede daha ağır bir nisap veya ek koruyucu şartlar öngörülebilir. Karar, tasfiye memuru tarafından ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir.

İflas nedeniyle sona eren şirketlerde farklı hükümler uygulanır. İflasın kaldırılması veya konkordatonun uygulanmasıyla sona ermesi hâlinde şirketin devamı mümkün olabilir. Dolayısıyla iflas nedeniyle başlayan tasfiyeden çıkış, yalnızca genel kurulun devam kararı almasıyla sağlanamaz.

Terkin Sonrasında Ek Tasfiye Ne Zaman Gerekir?

Şirketin ticaret sicilinden silinmesinden sonra yapılması zorunlu ek işlemler ortaya çıkabilir. Şirket adına kayıtlı unutulmuş bir taşınmazın bulunması, tahsil edilmemiş bir alacağın belirlenmesi veya sonuçlandırılması gereken bir dava nedeniyle şirketin temsil edilmesine ihtiyaç duyulması buna örnek olabilir. Bu durumlarda TTK m. 547 kapsamında ek tasfiye değerlendirilir.

Son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme talebi uygun bulursa şirketin ek tasfiye amacıyla yeniden tesciline karar verir ve gerekli işlemler için tasfiye memuru atar.

Ek tasfiye kapsamında yeniden tescil, şirketin bütün ticari faaliyetlerine sınırsız şekilde geri dönmesi anlamına gelmez. Şirket, eksik kalan işlemlerin tamamlanması amacıyla yeniden sicile kaydedilir. Bu yönüyle ek tasfiye, tasfiyeden dönmeden ayrılır.

Sonuç

Anonim şirketlerin tasfiye süreci, sona erme nedeninin belirlenmesinden ticaret sicilinden terkine kadar birbirini tamamlayan hukuki ve mali işlemlerden oluşur. Genel kurul kararlarının doğru nisaplarla alınması, alacaklıların usulüne uygun şekilde bilgilendirilmesi ve borçlar güvence altına alınmadan dağıtım yapılmaması sürecin temel noktalarıdır.

Üç aylık bekleme süresi, tek başına şirketin kapanış tarihini belirlemez. Şirketin borç ve alacakları, devam eden davaları, çalışanlarının hakları ve vergi yükümlülükleri birlikte değerlendirilmelidir. Tasfiye işlemlerinin şirketin durumuna uygun planlanması, kapanış sonrasında eksik işlemler nedeniyle yeniden mahkemeye başvurulması riskini azaltmaya yardımcı olur.

SK Hukuk & Danışmanlık’ın şirket avukatı hizmeti kapsamında, tasfiyeye giriş kararlarından şirketin hukuki ilişkilerinin sonuçlandırılmasına kadar ihtiyaç duyulan hukuki destek hakkında bilgi alabilirsiniz.