Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısı Usul ve Esasları

Anonim şirketlerde genel kurul, yasal olarak kurulması zorunlu olan, pay sahiplerinin katılımıyla şirket yönetimi ve geleceği hakkında hayati kararların alındığı en temel organdır.  Yönetim kurulunun seçimi ve esas sözleşmenin değiştirilmesi gibi kanunda doğrudan öngörülen konular hakkında karar alma yetkisine sahiptir.

Genel kurul, yönetim kurulu gibi daimî organ değildir. Genel kurulda; şirketin işleyişi, nasıl yöneticiliği, kar dağıtımları gibi şirket hakkında önemli kararların alındığı organdır. Anonim şirket genel kurul toplantısının yılda en az bir kere yapılması gerekir. Acil ve şirketi ilgilendiren konularda da her zaman genel kurulun toplanması mümkündür. 

Anonim şirket genel kurul toplantıları, pay sahiplerinin haklarını kullanması için önemli bir hukuki işlemdir. Usulüne uygun yapılmayan toplantılar hakkında birçok hukuki ihtilaflar çıkmaktadır. SK Hukuk & Danışmanlık, anonim şirketlerde genel kurul toplantısının usulüne uygun yapılması konusunda hukuki danışmanlık hizmeti vermektedir. Bu içerikte; anonim şirket genel kurul toplantısı nasıl yapılır, usul ve esasları ile hukuki uyuşmazlıklar hakkında bilgi verilecektir. 

Anonim Şirket Genel Kurulun Görev ve Yetkileri

Anonim şirket genel kurul toplantısında kanunun vermiş olduğu yetkiler kapsamında karar alınması gerekir. Yönetim kurulunun görev ve yetki alanına giren konularda kararlar alınmamalıdır.

TTK m.408/1 hükmünde, anonim şirket genel kurulun kanunda ve esas sözleşmede belirtilen konular hakkında karar alabileceği düzenlenmiştir. Aynı hükmün ikinci fıkrasında devredilemez görev ve yetkileri düzenlenmiştir. Ayrıca, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (Anonim Şirket Genel Kurul Yönetmeliği) m.30 hükmünde genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri düzenlenmiştir. Söz konusu hükümler uyarınca genel kurulun başlıca karar alabileceği konular:

• Esas sözleşmenin değiştirilmesi,

• Yönetim kurulunun seçimi, ibrası, değiştirilmesi,

• Esas sözleşmenin değiştirilmesi,

• Birleşme, bölünme, tür değiştirme,

• Önemli miktarda mal varlığın satışı,

• Anonim şirket denetçinin seçimi,

• Hakimiyet sözleşmesinin imzalanması,

• Sermaye arttırım veya azaltım kararları,

• Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna, sermaye hakkında karar verilmesi

Anonim Şirket Genel Kurulun Toplantı Çeşitleri

Anonim şirketlerde genel kurul toplantılarını şu şekilde sınıflandırılmaktadır: 

• Olağan Genel Kurul Toplantısı: Anonim şirket olağan genel kurul toplantısı, , her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde yapılması gereken toplantı türüdür. Kanun koyucu, TTK m.409 hükmünde yer alan konuların her yıl genel kurulda müzakere edilip, kararlaştırılması düzenlemiştir. 

• Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı: Anonim şirket olağanüstü genel kurul toplantısı, şirket için gerekli, lüzumlu ve aciliyetle konuların varlığı halinde yapılan toplantıdır. Olağanüstü genel kurul toplantısının bir süresi yoktur, lüzum görüldüğünde yapılmaktadır. Örneğin: TTK m.376/2 uyarınca, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde derhal genel kurul toplantıya çağırılmalıdır.

• İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu: İmtiyazlı pay sahipleri genel kurul toplantısı, esas sözleşme değişikliği imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlama getirdiğinde gündeme gelir.  Bu toplantı, esas sözleşme değişikliği yapılmış genel kurul toplantısından sonra, ancak tescil edilmeden önce yapılmaktadır. Esas sözleşmenin değişikliğinin yapıldığı tarihten 1 ay içerisinde söz konusu toplantının yapılması gerekmektedir.

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Arasındaki Farklar

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının yapılış şekillerinde bariz farklılıklar mevcuttur: 

Olağan Genel Kurul Nasıl Yapılır? 

Anonim şirketlerde olağan genel kurul toplantısı şu adımların izlenmesiyle yapılmaktadır:

1. Yönetim Kurulu Kararının Alınması: Yönetim kurulu, toplantının tarihi, saati, yeri ve oylanacak hakkında bir karar almasıyla süreç başlar.

2. Gündem Evrakının Hazırlanması: Olağan genel kurul gündemi TTK m.409 uyarınca hazırlanır. finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, varsa denetçi raporu ve kâr dağıtım önerisi hazırlanacaktır. Azınlığın gündeme madde ekleme isteği varsa bu husus değerlendirilecektir. 

3. Çağrı ve İlan İşlemleri: Toplantı gününden en az 2 hafta (halka açık şirketlerde 3 hafta) önce Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde (TTSG) ve şirketin internet sitesinde (varsa) genel kurul çağrısı ilan edilir. Ayrıca nama yazılı pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildirim yapılır.

4. Hazirun Cetvelinin Hazırlanması: Pay defteri ve MKK (Merkezi Kayıt Kuruluşu) kayıtları esas alınarak, genel kurula katılma hakkı bulunan pay sahiplerini gösteren "Genel Kurula Katılabilecekler Listesi" düzenlenir.

5. Bakanlık Temsilcisi Talebi (Gerekiyorsa): Anonim şirket sermaye artırımı veya azaltımı, esas sözleşme değişikliği gibi konular gündem maddesiyse, toplantıdan en geç 10 gün önce Ticaret İl Müdürlüğüne müracaat edilerek Bakanlık Temsilcisi talep edilir.

6. Toplantının İcrası ve Tutanak: Toplantı öncesinde gerekli nisabın sağlanıp sağlanmadığı kontrol edilir. Akabinde her günden maddesi ayrı ayrı oylanır ve itirazlar ve oylar toplantı tutanağına eksiksiz işlenir. 

7. Tescil ve İlan: Toplantı bittikten sonra, alınan kararlar ve toplantı tutanağı 15 gün içerisinde ticaret sicili müdürlüğüne tescil ve ilan ettirilir.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Şartları ve Süreci

Anonim şirket olağanüstü genel kurul toplantısının yapılabilmesi için, olağan genel kurul öncesi görüşülmesi gereken önemli bir halin varlığı gerekir. Başlıca olağanüstü genel kurul toplantısının başlıca şartları şunlardır: 

• Şirket sermayesinin üçte ikisinin (2/3) zarar sebebiyle karşılıksız kalması (TTK m. 376).

• Yönetim kurulu üyelerin istifası, görevlerini yerine getiremeyecek olması,

• Birleşme, bölünme veya tür değiştirme işlemlerin gerçekleştirilmesi

• Şirketin faaliyet konusu, ticaret unvanı veya merkezi hakkında değişiklik yapılacak olması,

• Haklı sebeplerin varlığı halinde azınlık pay sahiplerinin (sermayenin en az %10'u) çağrı talebinde bulunması.

Anonim Şirket Genel Kurul İç Yönerge Hazırlanması ve Toplantı Usulü

TTK m.419/2 hükmü, anonim şirket genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin bir iç yönerge hazırlanmasını zorunlu tutmuştur.

Hazırlanacak iç yönergenin Ticaret Bakanlığı tarafından yayınlanan örneğe uygun olması gerekmektedir. Anonim Şirket Genel Kurul Yönetmeliğin m.41 hükmünde iç yönergede asgari olarak şu hususlar yer alması gerekmektedir:

• Toplantı yeri ve açılması,

• Toplantının başkanlığının oluşturulması,

• Başkanın görev ve yetkileri,

• Gündem öncesi yapılacak işlemler ve gündem okunması,

• Söz alma ve oy kullanma,

• Tutanağın düzenlenme şekli,

• Toplantı sonunda yapılacak işlemler.

Genel Kurul Çağrı Yapabilecek Kişiler

TTK m.410,411 412 hükümleri genel kurulu toplantıya çağırabilecek kişileri düzenlemiştir. Söz konusu hükümler uyarınca toplantıya çağırabilecek kişiler:

• Yönetim Kurulu: TTK m.410 hükmünde görev süresi dolsa dahi yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırabileceğini düzenlemiştir.

• Pay Sahipleri: Yönetim kurulunun; sürekli olarak toplanamaması veya toplantı nisaplarının oluşmaması ya da mevcut olmaması durumunda herhangi bir pay sahibi mahkemeye başvurarak genel kurulun toplanmasını talep edebilir.

• Azınlık Pay Sahipleri: Sermayenin %10’nu, halka açık anonim şirketlerde %5’ni temsil eden azınlık pay sahipleri, genel kurulu toplantıya çağırma veya toplanacak genel kurul gündemine madde eklenmesini talep etme hakkı vardır. Azlığın taleplerinin reddedildiği veya 7 gün içinde cevap verilmediği takdirde mahkeme yoluyla yerine getirilmesi mümkündür.

• Tasfiye Memurları: Şirketin tasfiye sürecinde tasfiye memurları, kendi görev ile ilgili konularda toplantı yapılmasını talep edebilmektedir.

Genel Kurul Gündeminin Belirlenmesi ve "Gündeme Bağlılık" İlkesi

Genel kurul gündemi, yapılacak olan toplantıda oylanıp karara bağlanacak konuları ifade etmektedir. Toplantı gündemi, toplantıya çağrı yapan kişiler tarafından belirlenmektedir.

TTK m.413/2 uyarınca, anonim şirket genel kurul toplantılarında genel kurul gündemine bağlılık ilkesi vardır. Gündemde yer almayan herhangi bir konunun görüşülüp karara bağlanma imkânı yoktur. Bu kuralın tek istisnası, tüm pay sahiplerinin genel kurulda hazır bulunması ve oy birliğiyle karar almasıdır. Toplantıda yer alan her gündem maddesi, ayrıca oylanıp karara bağlanmaktadır. Her gündemin maddesinin karar nisaplarının da farklı olması mümkündür.

Anonim Şirket Genel Kurul Yönetmeliğin m.13 hükmü uyarınca olağan genel kurul gündemi şunlardan oluşur:

“a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.

1. b) Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi.

2. c) Denetçi raporlarının okunması.

ç) Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki.

1. d) Yönetim kurulu üyelerinin ibrası.

2. e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.

3. f) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi.

4. g) Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması.

ğ) Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.

1. h) Denetçinin seçimi.

2. ı) Lüzum görülecek sair hususlar.”

Olağan genel kurul toplantı gündemine Ticaret Bakanlığının görüşülmesi istediği konuların yazılması zorunludur.

Önemli İstisna: Gündeme bağlılık ilkesinin tek istinası mevcuttur. Tüm pay sahipleri hazır ve kabul etmesi halinde, gündemde yer almayan konuların görüşüp karara bağlanması mümkündür. Özellikle aile şirketlerinde az ortaklı yapılarda bu yolun tercih edilmesi mümkündür. 

Anonim Şirket Genel Kurul Çağrı Usulü

TTK m.414 hükmünde genel kurula çağrı; esas sözleşmede gösterilen bir şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi (TTSG)’de yayınlanarak yapılmaktadır. Ayrıca, pay defterine yazılı pay sahipleri ile pay sahipliğini ispatlamış kişilerin adreslerine iadeli taahhütlü mektupla gönderilmesi gerekmektedir.

Çağırın ilan ve toplantı günleri hariç olarak en az iki hafta önce yapılması gerekmektedir. Bu süre halka açık anonim şirketlerde üç haftadır. Örneğin; halka kapalı anonim şirket genel kurul toplantısı 28/03/2025 tarihinde yapılacaksa, ilanın en geç 12/03/2025 tarihinde yapılması gerekmektedir. Anonim Şirket Genel Kurul Yönetmeliğim m.11 hükmü uyarınca, TTSG ilanı edilecek olan çağrıda şu hususların yer alması gerekmektedir:

• Toplantı günü ve saati,

• Toplantı yeri,

• Gündem,

• Esas sözleşme değişikliği varsa, değişen maddelerin eski ve yeni hali,

• Çağrının kim tarafından yapıldığı,

• Toplantının ertelenmesi halinde, yapılacak yeni toplantının toplanma nisabı,

• Vekil ile temsil edilecek olanların vekaletname örnekleri,

• Olağan genel kurul toplantısına konu evrakların toplantı adresinde incelemeye hazır tutulduğudur.

Hazır Bulunanlar Listesi ve Bakanlık Temsilcisi Zorunluluğu 

“Genel kurula katılabilecekler listesi” genel kurul tarafından hazırlanmaktadır. Yönetim kurulu; Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) tarafından alınan “pay sahipleri çizelgesi” uyarınca toplantıya katılacaklar listesi oluşturmaktadır. Söz konusu liste; pay defterinde senede bağlanmış pay sahipleri ile MKK tarafından sağlanan pay sahibi çizelgesinden oluşmaktadır. “Genel kurula katılabilecekler listesi”; toplantıya katılan pay sahibi veya temsilcisi, toplantı başkanı ile Bakanlık temsilcisi bulundurulmak zorunluysa söz konusu temsilcinin imzalanmasıyla “hazır bulunanlar listesi” adını almaktadır.

Anonim Şirket Genel Kurul Yönetmeliğin m.32 hükmünde bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan anonim şirket genel kurul toplantıları belirtmiştir:

• Kuruluş ve esas sözleşme değişiklikleri için Bakanlık izni gerekli olan şirketler, tüm genel kurul toplantıları,

• Sermayenin artırılması ve azaltılması kararları,

• Kayıtlı sermaye sistemine girilmesi, çıkılması veya tavanının arttırılması,

• Faaliyet konusunun değiştirilmesi,

• Birleşme, bölünme, tür değiştirme,

• Elektronik veya yurt dışında yapılacak genel kurul toplantıları,

Genel Kurul Toplantı Tutanağı Nasıl Düzenlenir?

TTK m.422’de genel kurul toplantısında tutulması zorunlu olan belgelere yer vermiştir:

• Pay sahibi ve temsilci bilgileri temsil ettiği payları, grupları, sayıları, itibarî değerleri;

• Genel kurulda sorulan sorular ve cevapları

• Alınan kararlar ve olumlu ile olumsuz oy sayıları

Genel Kurul Toplantısı Sonrasında Yapılacak İşlemler: Tescil ve İlan

Genel kurul toplantı başkanı, toplantı tutanağını ve diğer ilgili evrakları, toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmektedir. Yönetim kurulu, tutanağı teslim aldıktan sonra 15 gün içerisinde genel kurul toplantısını tescil ve ilan ettirmek zorundadır. Ayrıca, internet sitesi açmakla yükümlü şirketlerin söz konusu kararı internet sitelerinde yayınlaması gerekmektedir.

Tek Pay Sahipli Anonim Şirket Genel Kurul Nasıl Yapılır?

Hukukumuzda tek kişi ile anonim şirket kurulmasına müsaade etmiştir. Tek kişinin nasıl anonim şirket kuracağı hususunda “Anonim Şirket Nasıl Kurulur” adlı makalemizde inceleyebilirsiniz.

Anonim şirket tek pay sahipli olsa dahi genel kurul oluşturulması zorunlu bir organdır. Bu kapsamda, tek pay sahibi şirketi yönetirken, alacağı kararların yönetim kurulu veya genel kurul hangi organın görev ve yetkisi olduğunu tespit etmesi gerekmektedir. Yukarıda izah edildiği üzere, genel kurulun yetki ve görevleri hakkında karar alınacaksa, tek pay sahibi genel kurul kararı alabilir. Ancak, alınan kararın TTK m.408/3 uyarınca yazılı olması gerekmektedir.

Anonim Şirkette Genel Kurul Yapılmazsa Ne Olur?

TTK m. 530 hükmü kurulması zorunlu olan organların eksikliği şirketin fesih sebebi olarak öngörülmüştür. Söz konusu hüküm uyarınca; uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamaması halinde mahkeme şirketin feshine karar verilebileceğini düzenlemiştir. Şirketin fesih davası şirket merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesinde açılmaktadır. Anonim şirket fesih davasını;

• Pay sahipleri,

• Şirket alacaklıları,

• Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından açılması mümkündür.

Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisapları

TTK m.418 hükmü uyarınca; kanunda ve esas sözleşmede daha ağır nisaplar öngörülmedikçe, sermayenin en az dörtte birinin temsil ettiği pay sahipleriyle genel kurul toplantısı yapılmaktadır. Toplantıda katılanların oy çoğunluğuyla karar alınmaktadır. İlk toplantıda, toplantı nisabı sağlanamazsa ikinci toplantıda nisap aranmamaktadır.

Esas sözleşmeyle toplantı ve karar nisapları arttırılabilirken, azaltılması mümkün değildir. TTK ve Anonim Şirket Genel Kurul Yönetmeliğinde; oy birliği, %90, %75, 2/3, %60 ve %50 gibi karar nisapları öngörülmüştür. Örneğin, şirket merkezinin yurt dışına taşınması için oy birliğiyle karar alınması gerekmektedir. Genel kurulda karar alınmadan önce oylanacak gündem maddesinin toplantı ve karar nisabının tespiti için Anonim Şirket Genel Kurul Yönetmeliğin m.22 incelenmesi gerekmektedir.

Anonim Şirket Genel Kurul Kararların İptali ve Diğer Geçersizlik Halleri

Anonim şirket genel kurul kararlarıyla alakalı üç adet geçersizlik hali mevcuttur;

• Yokluk: Anonim şirket genel kurul kararının yokluğu, bir toplantıdan bahsedebilmek kurucu unsurların eksik olmasıdır. Örneğin, bakanlık temsilcinin bulunması zorunlu olmasına rağmen toplantının yapılmasıdır

• Butlan: Kanunun emredici hükümlerine, kamu düzenine, ahlaka veya pay sahibinin vazgeçilmez haklarına tamamen aykırı olan kararlarda söz konusudur. Örneğin; pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkını tamamen elinden alan veya kaldıran bir karar baştan itibaren batıldır.

• İptal Edilebilirlik: Anonim şirket genel kurul kararının iptali ise en çok başvurulan hukuki yöntemdir. TTK m.445 uyarınca; kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları iptal edilebilmektedir.

Anonim şirket genel kurul kararının iptali davasını açmak isteyen pay sahibi;

• Genel kurul toplantısına katılmış,

• Toplantıda ilgili karara olumsuz oy kullanmış ve

• Olumsuz oyunu toplantı tutanağına geçirmiş olması gerekmektedir.

Konu hakkında daha fazla bilgi sahibi olmak için “Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının İptali” adlı makalemizi inceleyebilirsiniz.

Sonuç

Anonim şirketlerde genel kurul toplantıları, her yıl yapılması zorunlu olan ve şirket hakkında önemli kararların alındığı bir hukuki işlemdir. Gene kurul toplantıların hukuken geçerli olabilmesi için kanuna ve esas sözleşme uygun olarak yapılması gerekir. 

Usulüne uygun olarak yapılmayan veya kanunun emredici hükümlerine aykırı genel kurul toplantıların iptal edilme riski mevcuttur. Şirket nezdinde kanuna uygun genel kurul toplantıların yapılması için bir anonim şirket avukatı danışmanlığında sürecin yönetilmesi gerekir. SK Hukuk & Danışmanlık olarak, şirketinizin kurumsal yapısını korumak ve genel kurul süreçlerini eksiksiz yönetmek için profesyonel hukuki destek sağlıyoruz.

SK Hukuk & Danışmanlık olarak; sermaye işlemlerinizi, esas sözleşme tadillerinizi ve genel kurul süreçlerinizi sıfır hata prensibiyle hukuki güvence altına alıyoruz. Şirketinizin geleceğini korumak ve güvenle büyümek için bizimle hemen iletişime geçebilirsiniz.