Fon Ara Ödemelerinde Yatırımcı Hakları

Fon ara ödemelerinde yatırımcı hakları, net yatırım tutarının hesabını, ödeme sınırlarını, kalan alacakların takibini ve başvurulabilecek hukuki yolları kapsar.

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), 2026/60 ve 2026/61 sayılı bülten kararıyla birlikte portföy yönetim şirketine ait 131 yatırım fonu işleme kapatılmış ve tasfiyesine karar verilmiştir. 20 Eylül 2026 tarihli 59/1710 sayılı Kurul kararıyla da tasfiye süreci aydan 6 aya çıkarılmıştır. 1 Ekim 2026 tarihinde ise mutabakatı tamamlanan yatırımcılara nihai tasfiye tutarından mahsup edilmek üzere azami 1 milyon TL'lik ek bir ara ödeme usulü getirilmiştir.

17 Eylül 2026 tarihinde tasfiyesine karar verilen fonlara ilişkin “Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun Teklifi”, TBMM tarafından kabul edilmiş ve kanunlaşmıştır. Bu kanunda yatırımcı zararların tazmini açısından önemli maddeler düzenlenmiştir.

Öncelikle belirtmek gerekir ki fon tasfiyesi, fon mal varlığının nakde çevrilmesini ifade eder. Yatırımcılar tarafından yatırılan paraların ortadan kaybolduğu anlamına gelmemekle beraber, zararının tamamen karşılanacağı anlamına da gelmemektedir. Çünkü, tasfiye sürecinde fon katılma payların nakde çevrilmesi ve bu nakit karşılığında yatırımcılara ödeme yapılması gerekir. Yatırımcıların bu mağduriyetlerin ödenmelesi için de 1.000,000,00 TL’ye varan bir ara ödeme imkanı getirilmiştir.

Bu içerikte; fon tasfiye sürecindeki son gelişmeler ile yatırımcı haklarının neler olduğu hakkında detaylı bilgi verilecektir.

Krizden Etkilenen Yatırımcı Grupları ve Hukuki Durum Farklılıkları

Fon tasfiyesinde ve ara ödeme imkanlarında yatırımcıların hakların tespiti için ilk olarak hukuki durumunu tespit etmek gerekir. Son gelişmeler ışığında fona yatırım yapan yatırımcıları 3 gruba ayırmak gerekir:

• 17 Eylül’de satış talimatı verenler ve fonu tasfiyeye alan yatırımcılar

• Fonu tasfiye edilen yatırımcılar arasında 16 Eylül öncesi satış talimatı verenler,

• Yatırım yaptığı fon tasfiyeye alınmayıp, sadece işlemleri durdurulanlar.

Fonu Tasfiyeye Alınan ve 17 Eylül Öncesi Satış Talimatı Veren Yatırımcılar

Bir fon hakkında tasfiye kararı verildikten sonra, tüm satış talimatları iptal edilmekte ve fonun içerisindeki yer alan mal varlıkları satılarak tasfiye edilmektedir. Fona katılma payları blokeli halde durur ve tasfiyenin tamamlanması beklenir.

Fon tasfiye kararının açıklandığı SPK Bülteni 2026/61 6 nolu kararı şu şekildeydi;

6) İhbarlı fonlar için 17.09.2026 tarihinde saat 13.30’dan sonra iletilen katılma payı iade talimatları ile para piyasası fonları için izahnamede yer verilen gün sonu valör atlama saatinden sonra iletilen iade talimatları işbu tasfiye esasları kapsamındadır. Tasfiye kararı verilen fonlardan, Takasbank TEFAS Platformu üzerinden fon satım emri verilen ve gerçekleştirilmeyen iade talimatları karşılığında oluşan tutar fon hesabına borç olarak tahakkuk ettirilir ve banka tarafından yukarıdaki (5) nolu maddede yer verilen yöntemlerle elde edilen nakit ile öncelikli olarak bu borçlar ödenir.”

Bu karara göre yatırımcılar 17/09/2026 tarih 13:30 öncesi vermiş olduğu talimatların da “fon borcu” olarak ödeneceğini düşünmüşlerdi. Ancak, 28 Eylül 2026 tarihli basın duyurusuyla; yalnızca 16 Eylül 2026 ve öncesinde sisteme girilip TEFAS platformuna iletilen ancak fonun temerrüde düşmesi veya fiyat açıklamaması sebebiyle takası tamamlanamayan iade emirleri "fon borcu" kabul edilmiştir. Yani, 17 Eylül 2026 tarihinde TEFAS'a iletilen tüm iade talimatları saatine bakılmaksızın iptal edilmiştir. 17 Eylül 13:30 13:30'dan önce işlem yaptığını düşünen yatırımcıların talimatları da bu iptal kapsamındadır.

7 Eylül'de emir veren yatırımcılar, hukuken hiç satış talimatı vermemiş olan hak sahipleriyle aynı statüdedir. Katılma payları hesaplarında blokeli olarak kalmaya devam eder. Kendilerine öncelikli ödeme yapılmaz; fon varlıkları nakde çevrildikçe ve MKK nezdinde mutabakat sağlandıkça katılma payları oranında tasfiye payı alırlar.

Yeni Kanundaki 1 milyon TL'lik ara ödeme mekanizması tam da bu gruptaki yatırımcıların mağduriyetini hafifletmesi amaçlanmıştır.

16 Eylül ve Öncesinde Satış Talimatı Veren Yatırımcılar

Fon tasfiye sürecinin nasıl gerçekleşeceğini “Yatırım Fonlarında Temerrüt, Tasfiye Süreci ve Yatırımcı Hakları” adlı makalemizde açıklamıştık.

Fon tasfiyesinde ve ara ödeme imkanlarında yatırımcıların hakların tespiti için ilk olarak hukuki durumunu tespit etmek gerekir. Son gelişmeler ışığında fona yatırım yapan yatırımcıları 3 gruba ayırmak gerekir:

• Fonu Tasfiyeye Alınan Yatırımcılar: Fon katılma payları bloke altına alınan ve genel tasfiye ve mutabakat kurallarına tabi paylardır.

• 16 Eylül ve Öncesinde Satış Talimatı Veren Yatırımcılar: TEFAS’a satış emri iletmiş olup, emri gerçekleştirilmeyen yatırımcılar. Burada gerçekleştirilemeyen iade emirleri "fon borcu"kabul edilmektedir.

• 17 Eylül'de Talimat Verenler ve Satış Emri Girmeyenler: SPK'nın 2026/61 sayılı Bülteninde 17 Eylül 13:30 öncesi talimat verenler ifadesi yer almaktaydı. Bu durum 17 Eylül 13:30 öncesi satış talimatı veren yatırımcılar açısından da fon borcu kabul edileceği anlamı taşıyordu. Ancak, SPK 28 Eylül 2026 tarihli basın duyurusuyla; 17 Eylül'de emir veren yatırımcılar, hukuken hiç satış talimatı vermemiş olan hak sahipleriyle aynı statüde olacağı belirtilmiştir.

• Fonu Tasfiyeye Girmeyip Yalnızca İşlemleri Durdurulanlar: A1 Capital, Bulls ve Pardus Portföy tarafından kurulan ve geçici olarak işlem yapılamayan fonlardır.

Fonu Tasfiyeye Alınan ve 17/09/2026’da Satış Talimatı Veren Yatırımcılar

Yatırım yaptığı fon tasfiyeye alınan yatırımcılar, 16 Eylül ve öncesinde bir satış talimatı vermiş ve bu satış talimatı TEFAS platformuna iletmişse, fonun temerrüde düşmesi veya fiyat açıklamaması sebebiyle takası tamamlanamayan iade emirleri "fon borcu" kabul edilmiştir.

Fon borcu kabul edilen yatırımcılar, genel katılma payı dağıtımından önce ve öncelikli olarak alacaklarını tahsil ederler. Bu açından 16 Eylül ve öncesinde satış talimatı veren yatırımcılar için avantajlı bir durum söz konusudur.

Son zamanlarda 16 Eylül’de bankaların sistemsel arıza sebebiyle talimatları TEFAS’a iletemedikleri iddia edilmektedir. Bu durumda bankaların sorumluluğu doğabilmektedir. Detayları aşağıda açıklanmıştır.

Fonu Tasfiyeye Girmeyip Yalnızca İşlemleri Durdurulanlar

A1 Capital, Bulls ve Pardus Portföy tarafından kurulan bazı fonlar hakkında tasfiye kararı verilmemiştir. Bu fonlarda sadece işlemlerin durdurulma kararı verilmiştir. Bu fonlar tasfiye masasına devredilmemiş olup, portföy yapısı ve likiditesi SPK tarafından uygun görüldüğünde yeniden TEFAS üzerinden olağan alım-satıma açılacaktır

Fon Piyasasında: Öncelikli "Fon Borcu" Alacağı ile Genel Tasfiye Payı Ayrımı

SPK’nın 2026/61 sayılı Bülteni'nin (A) bölümünün 6'ncı maddesi ve Kurulun 28 Eylül 2026 tarihli basın duyurusu uyarınca; 16 Eylül 2026 ve öncesinde geçerli bir satış emri verip emri TEFAS'a iletilen ancak fon temerrüdü sebebiyle takası tamamlanamayan talimatlar doğrudan "fon borcu" kabul edilmiştir.

Gerçekleşmemiş satış emrinin fon borcu olarak kaydedilmesi, yatırımcının sıradan bir katılma payı sahibi sıfatıyla tasfiye sonundaki bakiye değeri beklemesinden hukuken tamamen farklıdır. Kabul edilmiş ve valörü geçmiş bir iade talimatı, yatırımcıyı fonun paydaşı olmaktan çıkarır; fon bilançosunun pasifinde yer alan doğrudan bir para alacaklısı konumuna getirir. SPK'nın belirlediği tasfiye rejiminde fon portföyündeki varlıklar nakde çevrildikçe, elde edilen nakitten öncelikle bu kesinleşmiş fon borçları ödenir. Katılma payı sahipleri ise ancak bu borçlar tamamen kapatıldıktan sonra bakiye kalırsa pay alabilirler.

SPK’nın 2026/61 sayılı Bülteni'nin (A) bölümünün 6'ncı maddesi ve Kurulun 28 Eylül 2026 tarihli basın duyurusu uyarınca; 16 Eylül 2026 ve öncesinde geçerli bir satış emri verip emri TEFAS'a iletilen ancak fon temerrüdü sebebiyle takası tamamlanamayan talimatlar doğrudan "fon borcu" kabul edilmiştir.

Gerçekleşmemiş satış emrinin fon borcu olarak kaydedilmesi, yatırımcının sıradan bir katılma payı sahibi sıfatıyla tasfiye sonundaki bakiye değeri beklemesinden hukuken tamamen farklıdır. Kabul edilmiş ve valörü geçmiş bir iade talimatı, yatırımcıyı fonun paydaşı olmaktan çıkarır; fon bilançosunun pasifinde yer alan doğrudan bir para alacaklısı konumuna getirir. SPK'nın belirlediği tasfiye rejiminde fon portföyündeki varlıklar nakde çevrildikçe, elde edilen nakitten öncelikle bu kesinleşmiş fon borçları ödenir. Katılma payı sahipleri ise ancak bu borçlar tamamen kapatıldıktan sonra bakiye kalırsa pay alabilirler.

Yeni Kanuna Göre Fon Tasfiye Süreci Nasıl İlerleyecek?

Fon tasfiye sürecinin nasıl gerçekleşeceğini “Yatırım Fonlarında Temerrüt, Tasfiye Süreci ve Yatırımcı Hakları” adlı makalemizde açıklamıştık. 22/10/2026 tarihinde “Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun Teklifi”nin ilk 5 maddesi kabul edildi. Bu maddeler fonun tasfiyesi açısından bazı yenilikler getirmektedir:

• Tasfiye Yöntemi: SPK, toptan satış ve özel işlem bildirimi yöntemlerinin uygulanmasına karar verebilmektedir. Ayrıca, Kurul onayıyla borsa dışında satış yapılabilir ve bu varlıkları alan kişilere belirli bir süre borsada satış yasağı getirilebilir.

• Piyasa Bozucu Fiillere Katılanların Tasfiye Dışına İtilmesi: SERPK m. 104 piyasa bozucu eylemler, m. 106 bilgi suistimali ve m.107 piyasa dolandırıcılığı fiilerini fonlarla birlikte işleyenlere ödeme yapılmayacaktır. Kısacası, fon yatırımı tasfiyeye giren yatırımcı, aynı zamanda ilgili fonda piyasa bozucu eylemler gibi fiillerde bulunmuşsa kendisine ödeme yapılmayacak.

1 Milyon TL Ara Ödeme ve Net Yatırım Tutarı Nasıl Hesaplanır?

Yatırımcıların en çok merak ettiği husus ise, ara ödeme olan 1.000.000,00 TL’nin nasıl ve ne zaman ödeneceğidir. Kabul edilen yeni kanunun 4'üncü maddesinde ve SPK'nın Tasfiyedeki Fonlara İlişkin Ara Ödeme Duyurusu açıklık getirmiştir.

Mutabakat Ne Anlama Gelir?

Mutabakat; yatırımcının banka ekranındaki anlık portföy değeri ile MKK, Takasbank ve saklayıcı banka kayıtlarının resmi olarak karşılaştırılıp kesinleştirilmesidir. Bu kapsamda; tedavüldeki pay adedi, hesaplardaki haciz veya rehin takyidatları, gerçekleşmeyen emirler ve fona fiilen yatırılan net nakit tutarı kurumlar arasında resmi dökümle doğrulanır.

Para Piyasası Fonlarına Neden Öncelik Verildi?

SPK ek tasfiye usulünün öncelikle para piyasası fonlarından başlatılacağını bildirmiştir. Bu fonların portföyü mevzuat gereği vadesine en fazla 184 gün kalmış likit araçlardan oluştuğu için nakde çevrilmeleri çok daha hızlıdır. Ayrıca karmaşık borsa dışı türev araç veya sığ hisse riski barındırmadıklarından MKK nezdindeki mutabakatları kısa sürede tamamlanabilmekte ve geniş tasarruf sahibi kitlesinin mağduriyeti süratle azaltılabilmektedir.

MKK Tarafından Net Yatırım Tutarı (NYT) Nasıl Hesaplanır?

Fon ara ödemeden ne kadar geleceğini bilebilmek için ilk olarak “net yatırım tutarı” hesaplamasını bilmek gerekmektedir.

Net yatırım tutarı; fona yatırılan toplam anaparadan, bugüne kadar fondan çekmiş olduğunuz paraların düşülmesiyle geriye kalan miktarı ifade eder.

Fon varlıklarının nakde çevrilmesiyle elde edilen dağıtılabilir nakit, tasfiye kararından önceki günün birim pay fiyatı üzerinden hesaplanan toplam tutarı karşılamaya yetmezse "net yatırım tutarı" hesaplanmaktadır.

Bu hesaplamada;

• Fona fiilen yatırılan ve fondan çekilen nakit tutarlar hesaplanır,

• Nakit giriş ve çıkışları, tasfiye tarihine kadar TÜİK tarafından açıklanan Tüketici Fiyat Endeksi (TÜFE) ve Yurt İçi Üretici Fiyat Endeksi (Yİ-ÜFE) değişim oranlarının aritmetik ortalaması alınır

• Giriş tutarının çıkış tutarından fazla olması durumunda nakit çıkışları "ilk giren ilk çıkar" (FIFO) yöntemiyle düşülür.

Ara Ödeme Sınırları ve Nakit Yetersizliğinde Ödeme Sırası

Fon zararlarından yapılacak ara ödemenin sınırı 1 milyon TL’dir. 1 milyon TL'nin aldığında fon zararı olanlara, zarar miktarı kadarı kadar ödeme yapılmaktadır. Yapılacak ara ödeme, net yatırım tutarının enflasyon endekslemesi uygulanmamış ham tutarını geçemez.

Mevcut nakit ara ödemelerin tamamını karşılamaya yetmezse SPK; net yatırım tutarı en düşük olan yatırımcıdan başlayarak ödeme yapılmasına veya tüm hak sahipleri için taban bir asgari ödeme tutarı belirlenerek ödenmesine karar vermeye yetkili kılınmıştır.

Örneğin; 400.000 TL net yatırım tutarı olan kişiye 400.000,00 TL ödeme yapılacaktır. Kalan tasfiye alacağında bir bakiyesi kalmamış olacak. Ancak, Net yatırım tutarı 1.700.000,00 TL olan kişiye, en fazla 1.000.000,00 TL arama ödeme yapılacaktır ve 700.000,00 TL tasfiye sonu alacak bakiyesi vardır.

Dikkat edilmesi gereken husus, ara ödemeler karşılığında katılma payları iptal edilmemektedir. Para iadesi ve mahsup işlemleri nihai tasfiyeye kadar devam etmektedir.

Kalan Alacaklar Nasıl Tahsil Edilecek? TMSF Geri Kazanım Hesabı ve Şahsi Sorumluluk

Peki, fon malvarlıkların tasfiyesi sonucunda elde kalan para, ara ödeme sonrasında kalan bakiyeyi kapatmaya yetmezse ne yapılacaktır? Yukarıda örnekte; 1.700.000,00 TL net yatırım tutarı olan bir yatırımcının, ara ödeme sonrasında 700.000,00 TL bakiye alacağı kaldığını ifade etmiştir. Fon tasfiyesi sonrasında da 200.000,00 TL kendisine ödendiğini farz edelim. Kalan 500.000,00 TL için hangi hukuki yollara başvurulacak ve bu hukuki yollara başvurulması için fon tasviye sürecinin sona ermesi beklenmeli mi?

Öncelikle fon tasfiyesi sebebiyle karşılanmayan zararlar için şahsi sorumluluklara gidilmesi gerekir ve bu sorumluluk davaların açılması için fon tasfiyesinin beklenmesine gerek yoktur.

Şahsi Sorumluluk ve 6183 Sayılı Kanun Takibi

Fonun kötü yönetilmesi veya piyasa dolandırıcılığı gibi eylemlerden dolayı fonun değerinin azaltılmasından fonun kurucusu veya yöneticisi olan portföy yönetim şirketi sorumludur.

Zarardan sorumlulukta bir sıralama mevcuttur. Öncelikle portföy yönetim şirketi sorumludur. Şirketten tahsil edilemeyeceği anlaşılırsa; yönetim kurulu üyeleri, fon yöneticileri, hâkim ortaklar ve bunlarla birlikte hareket edenler tüm kişisel malvarlıklarıyla şahsen sorumlu tutulur.

SPK sorumluları ve zarar tutarlarını belirleyerek TMSF'ye bildirir. TMSF, mahkeme ilamı beklemeden bu kişilerin malvarlıklarına 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun kapsamında doğrudan haciz koyma imkanı vardır.

Bu noktada TMSF dava açıp, alacakları tahsil etmek için dava açacağı ihtimalinde, yatırımcıların söz konusu kişilere dava açmasında fayda bulunmaktadır. Nitekim, alacağın mahkeme tarafından belirli hale gelmesi önemlidir. TMSF tarafından el konulan paralar, geri zarara uğrayan yatırımcılara geri ödenecektir.

Geri Kazanım Hesabı ve YTM Üzerinden Dağıtım

Ceza soruşturmalarında CMK m. 128 uyarınca elkonulan para ve menkul kıymetler doğrudan fona iade edilir. Taşınmaz ve şirket hisselerine TMSF kayyım atanır ve ceza davası beklenmeden satılır.

Tahsil edilen tüm değerler, TMSF nezdinde kamu alacakları dâhil haczedilemeyen özel Geri Kazanım Hesabında toplanır.

Tasfiye tamamlandığında bu hesapta biriken para, hak sahiplerine katılma payları oranında dağıtılmak üzere Yatırımcı Tazmin Merkezine (YTM) devredilir. Yatırım kuruluşlarının iflası veya mali aczi hâlinde devreye giren bu merkezin yasal sınırları hakkında ayrıntılı inceleme için Yatırımcı Tazmin Merkezi makalemizi inceleyebilirsiniz.

Kanun ayrıca Sermaye Piyasası Kanunu'nun 104'üncü maddesindeki piyasa bozucu eylemler, 106'ncı maddesindeki bilgi suistimali ve 107'nci maddesindeki piyasa dolandırıcılığı fiillerini fonlarla birlikte işleyen veya bu fiillere iştirak eden kişilere tasfiye ve geri kazanım hesaplarından hiçbir ödeme yapılmayacağını amirdir.

Bankaların Satış Emrini İletmemesi Sebebiyle Ortaya Çıkan Zararın Tahsili

16 Eylül 2026 ve önceki tarihlerde öncesinde katılma paylarına satış emri veren yatırımcıların alacakları “fon borcu” olarak kaydedileceği SPK tarafından açıklandı. Ancak, 16 Eylül ve öncesinde banka aracılığıyla verilen satış emirleri ilgili banka tarafından TEFAS’a iletilmemesi veya işlemi gerçekleştirme imkanı sağlaması halinde bankanın sorumluluğu doğar.

III-37.1 Tebliği m. 3/1-p ve III-39.1 Tebliği m. 4/1-r uyarınca bankalar, sermaye piyasası aracı alım satımına aracılık eden kuruluşlardır. Yatırımcının menfaatine uygun bir şekilde hareket etmek ve yatırımcılar tarafından verilen emirleri gecikmeksizin işleme koymakla yükümlüdürler.

Yatırım Hizmetleri Tebliği m.30 uyarınca bankalar, müşteri emirlerini en iyi sonucu verecek şekilde gerçekleştirmekle yükümlüdür. Ayrıca, yatırımcılara karşı özen ve sadakat yükümlülüğüyle bağlıdırlar. Bankanın teknik aksaklık nedeniyle işlemleri yapmaması geçerli bir sebep değildir. Yatırımcılar, emirlerinin yerine getirilmemesi sebebiyle dava açma hakkı mevcuttur.

Yatırımcılar Fon Yatırım Zararlarını Nasıl Giderir ve Tasfiye Bitmeden Dava Nasıl Açılır?

SPK tarafından fon tasfiye süreci tamamlanmadan tam zarar ve zararın giderildiği miktar tespit edilmeyecektir. Ancak, bu durum şimdiden dava açılmasına engel olmamakla birlikte hakların korunması için önemlidir.

Kısmi Dava Açma İmkanı

Hukuk Muhakemeleri Kanunu (HMK) m.109 uyarınca kısmı dava açma hakkı bulunmaktadır. Kısmi dava, alacak miktarının belirli bir miktarını talep etmeyi, dava aşamasında da bu miktarı yükseltebilme imkanını ifade eder. Şöyle ki; mevcut bir dava 1.000,00 TL üzerinden açılır ve yargılama esnasında alınan bilirkişi raporuyla tam zarar tespit edilir ve tespit edilen miktarla dava değeri güncellenir. HMK m.109/4 uyarınca yargılamada tahkikat, yani esas inceleme sona erinceye kadar, bir defaya mahsus yapılması mümkündür.

Fon krizinden zarara uğrayan yatırımcıların düşük bakiye göstererek dava açma imkanı ve fon tasfiye süresi sonunda ise dava miktarını zararı kadar artırma imkanları bulunmaktadır. Bu sayede alacaklarını hukuken koruma altına imkanına sahiptir.

Yargılama sürerken tasfiye bankasından veya TMSF Geri Kazanım Hesabından yatırımcının hesabına aktarılan ara ödemeler ile sonraki tasfiye payları, mahkemede bilirkişi marifetiyle hesaplanan toplam zarardan mahsup edilir. Böylece hak kaybı önlenir ve geriye kalan net zarar hüküm altına alınır.

Davalı Kime Karşı Açılır?

Fon zararlarından dolayı tasfiye sonucunu beklemeden dava, fonu yöneten portföy yönetim şirketine karşı yönetilmektedir. Ayrıca, portföy yönetim şirketinden tahsil edilemediği veya edilmeyeceği aşikarsa; yönetim kurulu üyeleri, fon yöneticileri, hâkim ortaklar ve bunlarla birlikte hareket edenlere de dava yönetilmesi mümkündür.

Dava Sebepleri Nelerdir?

Fon mal varlığının kötü yönetimi, piyasa dolandırıcılığı veya örtülü kazanç aktarımı gibi yollarla fonun zarara uğratılması başlıca dava sebepleridir.

Görevli ve Yetkili Mahkeme

Sermaye piyasası hukukundan kaynaklı hukuki ihtilaflara Asliye Ticaret Mahkemesi bakmakla görevlidir. Dava, davalının yerleşim yeri mahkemesinde açılmaktadır.

Zorunlu Arabuluculuk

Fon krizinden kaynaklı zararların tazmini için açılacak dava belirli bir miktar parayı içermektedir. Bu sebeple dava açılmadan önce zorunlu dava şartı arabuluculuğa başvurulması gerekir.

Delil Güvencesi: Ceza Soruşturmasına Müdahillik (CMK m. 158, 237)

Tazminat davasında kurum kusurunu ve zararı ispatlamak için ceza yargılamasından eşzamanlı yararlanılmalıdır:

• Fon varlıklarının mevzuata aykırı repo ve aktarımlarla azaltılması SerPK m. 110/1-c uyarınca hapis cezasını gerektiren "nitelikli güveni kötüye kullanma" suçudur.

• İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı soruşturmasına suçtan zarar gören sıfatıyla şikâyet dilekçesi verilmeli ve delil tespiti istenmelidir.

• Savcılık dosyasında toplanan SPK denetim raporları ve banka log kayıtları sermaye piyasası suçları kapsamında ticaret mahkemesindeki tazminat davasına doğrudan delil olarak celbedilir.

Bu yolla hukuk davanızda doğrudan kullanılabilecek deliller elde edilir ve dava kazanma şansı artar.

Burada şunu ifade etmek gerekir; hukuk mahkemesi ceza yargılamasının sonucunu beklemesi zorunlu değildir. Mahkemece elde edilen delillerin hüküm kurmaya elverişli olduğuna kanaat getirirse, ceza yargılama sonuçlanmadan tazminata hükmedilmesi mümkündür.

SPK Kararlarına Karşı İdari İptal Davası ve 60 Günlük Dava Açma Süresi

Yatırımcılar bakımından yalnızca aracı kurumlara ve portföy yönetim şirketlerine karşı adli yargıda dava açmak tek hukuki yol değildir; aynı zamanda SPK'nın 17 Eylül 2026 tarihli 2026/60 sayılı Bülteni ile TEFAS alım-satım işlemlerini kapatması ve 2026/61 sayılı Bülteni ile iletilen tüm emirleri toptan iptal etmesi kararlarına karşı idari yargıda dava açma hakkı bulunmaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu m. 96 idareye piyasayı gözetim ve denetim yetkisi verse de, tasarruf sahiplerinin mülkiyet ve serbest tasarruf haklarını ölçüsüz biçimde kısıtlayan, emirlerin toptan iptali yoluyla yatırımcıyı temerrüt ve piyasa riski karşısında korumasız bırakan işlemler idare hukukunun belirlilik ve ölçülülük ilkelerine aykırılık teşkil etmektedir. 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu (İYUK) m. 7 uyarınca, SPK'nın 17 Eylül 2026 tarihli kararlarına karşı 60 günlük genel idari dava açma süresi 16 Kasım 2026 mesai bitiminde dolmaktadır.

Bu davanın açılmasındaki temel hukuki gerekçeler ve stratejik öncelikler şunlardır:

Mülkiyet ve Tasarruf Hakkının Korunması: İdarenin gözetim yetkisini kullanırken ölçülülük ilkesini aşarak TEFAS platformunu kapatması ve bekleyen geçerli talimatları iptal etmesi idari işlemin sebep ve konu unsurlarını sakatlar. İptal davasıyla bu icrai işlemlerin geriye dönük olarak hukuk âleminden silinmesi hedeflenir.

Tam Yargı (Tazminat) Davasına Hukuki Zemin Hazırlama: SPK'nın denetim ve gözetim kusuru sebebiyle idare aleyhine açılacak tam yargı (tazminat) davalarında (SerPK m. 133/4), işlemin hukuka aykırılığının idare mahkemesi kararıyla saptanması en temel ispat aracıdır. İptal davası açılmadığı takdirde idari işlemin hukuka uygun olduğu yönündeki yasal karine güçlenir ve ileride idareye karşı açılacak hizmet kusuru davalarını zayıflatabilir.

Yetkili Yargı Yeri: Danıştay 13. Dairesi'nin yerleşik içtihatları doğrultusunda, Kurul kararlarının iptali ve SPK'ya karşı açılacak tazminat davalarında genel yetkili merci Ankara İdare Mahkemeleridir.

(SPK'nın düzenleyici ve icrai işlemlerine karşı açılacak iptal davaları, idari başvuru ile 60 günlük sürenin durdurulması, hizmet kusuru şartları ve Danıştay 13. Dairesi'nin emsal kararları hakkında ayrıntılı inceleme için SPK İşlemlerine Karşı İptal ve Tam Yargı Davası başlıklı rehberimize başvurabilirsiniz.)

TSPB Hakem Heyeti, Borsa Tahkimi ve Arabuluculuk

Emirlerin yerine getirilmemesi sebebiyle bankalara yapılan yazılı müracatlarda 30 günlük cevap verme süresi mevcuttur. Başvurunun reddedilmesi veya 30 gün içerisinde cevap verilmemesi halinde, 60 gün içinde TSPB ve borsa tahkimi çerçevesinde Müşteri Uyuşmazlıkları Hakem Heyetine başvurulması mümkündür. Tüm bu süreçlerin hak kaybına uğramadan yönetilmesi için sürecin bir sermaye piyasası hukuku avukatı aracılığıyla yürütülmesi tavsiye edilir.

Fon Ara Ödemelerinde Hak Takibi İçin Gerekli Belgeler ve İhtarname

İleride açılacak davalarda ispat külfetini yerine getirebilmek adına şu evraklar temin edilmelidir:

• MKK e-YATIRIMCI portalından zaman damgalı katılma payı dökümleri ve hesap ekstreleri.

• 15–17 Eylül tarihlerinde verilen emirlerin sisteme giriş saati, emir numarası ve iletilmeme nedenini gösteren aracı kurum log kayıtları.

• Serbest fon sahibi olanlar için hesap açılışında 10 milyon TL'lik finansal varlık şartının aracı kurumca usulüne uygun aranıp aranmadığına ilişkin belgeler (III-39.1 Tebliği m. 32/3)[cite: 1, 47].

• Hesaba yatan ara ödeme dekontları. Bankalar tarafından imzalatılmak istenen "tüm haklarımdan feragat ediyorum" veya "kurumu ibra ederim" şeklindeki matbu metinler kayıtsız şartsız imzalanmamalı; zorunlu hâllerde metne "Fazlaya ve zararın tamamına ilişkin dava haklarım saklıdır" ihtirazi kaydı düşülmelidir. Bankaya ve portföy yönetim şirketine çekilecek noter ihtarnamesiyle net yatırım tutarı dökümü, emir logları ve hukuki gerekçeler resmi olarak talep edilmeli, yasal temerrüt kaydı oluşturulmalıdır

Sonuç

Fon ara ödemelerinde yatırımcı hakları, ara ödeme tutarının yanında kalan alacakların ve satış talimatlarının durumuna göre ele alınmalıdır. Ödeme kayıtları ile başvuru sürelerinin takibi, izlenecek hukuki yolun belirlenmesinde önem taşır.

Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun ile birlikte fon mağdurlarına 1 milyon TL tavanlı ara ödeme öngörülmüştür. Ancak, bu ödeme kesin bir anapara iadesi ya da kamu bütçesinden sağlanan bir tazminat teminatı değildir. nihai tasfiye tasfiyesinden önce sağlanan ve son ödemeden mahsup edilecek avans niteliğinde bir geçici hakkediştir.

16 Eylül ve öncesinde sisteme girilip fon temerrüdü sebebiyle gerçekleşmeyen talimatlar "fon borcu" sayılmaktadır. SPK’nın 28 Eylül açıklamasıyla 17 Eylül günü verilen emirlerin saatine bakılmaksızın iptal edilmiş ve tasfiyeye dahil edilmiştir. 16 Eylül tarihinde teknik arıza", "yoğunluk" ya da "mobil kilitlenme" gibi hukuken geçersiz gerekçelerle TEFAS'a hiç gönderilmeyen talimatlar bakımından bankaların hukuki sorumluluğu mevcuttur.

Fon portföyünün kötü yönetilmesi, muvazaalı işlemler ve sermaye piyasası suçlarından doğan zararlar bakımından fon portföy yöneticilerine dava açılması mümkündür. Bunun için tasfiyenin sonuçlanmasını ve zararın beklenilmesine gerek yoktur. Açılacak kısmi dava ile tasfiye sonucunda ortaya çıkacak zararı yargılama içerisinde belirlemek mümkündür. Tasfiyeyi beklemeden yatırımcıların dava açması, alacağı çok daha öncesinde talep edilebilir bir alacak hale getirmektedir.

Ayrıca, SPK’nın 17 Eylül kararlarına karşı idari işlemin iptali davası ve denetim görevinin tam olarak ifade edilmemesi sebebiyle tazminat davası da açılması mümkündür.

Hak sahiplerinin tasfiye bankalarından ödeme tahsil ederken kendilerine sunulan "gayrikabili rücu ibra" ve "tüm alacaklarımdan feragat ediyorum" içerikli matbu metinleri imzalamaktan kaçınmaları; zorunlu hâllerde ise fazlaya ve zararın tamamına ilişkin dava haklarını saklı tutan açık ihtirazi kayıtlar düşmeleri, kalan alacakların TMSF Geri Kazanım Hesabı ve YTM nezdinde takibi açısından belirleyici olacaktır.