Anonim Şirket Nasıl Kurulur?

Anonim Şirket Kurmak İçin Bilinmesi Gerekenler

Anonim Şirket Kuruluşu İçin En Az Sermaye Miktarı Ne Kadardır?

TTK m.332 hükmünde anonim şirketlerde sermaye miktarının asgari tutarları ve söz konusu tutarların Cumhurbaşkanınca sermaye tutarlarının arttırabileceği düzenlenmiştir.

24/11/2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile anonim anonim şirketlerde sermaye miktarının en az 250.000,00 TL olması gerekmektedir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden ortaklıkların başlangıç sermayesi ise 500.000,00 TL olarak belirlenmiştir. Aynı kararda limited şirketlerin asgari sermaye tutarı 50.000,00 TL olarak belirlenmiştir.

Anonim Şirket Kurmak İçin En Az Kaç Kişi Gerekir?

TTK m.338 uyarınca, bir gerçek veya tüzel kişi tarafından anonim şirket kuruşu mümkündür. Şirketin bir kişi tarafından kurulması halinde; pay sahibinin adı, yerleşim yeri, vatandaşlığı tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir. Şirket kurulduktan sonra da ortaklık sayısının bire düşmesi mümkündür.

Bu durumda da yönetim kurulunun tek pay sahibi ortağın bilgilerini tescil ve ilan ettirmesi gerekmektedir.

Anonim Şirket Kurma Maliyeti Ne Kadardır 2025?

Anonim şirket kurma maliyetinin en büyük kalemi asgari sermaye tutarıdır. Halka kapalı bir anonim şirketin esas sermaye sisteminde en az 62.500,00 TL’lik bir sermayeye ihtiyacı vardır.

Kayıtlı sermaye sisteminde anonim şirket kurma maliyeti 125.000,00 TL’dir. Bu sermayenin kuruluş aşamasında şirketin tüzel kişilik kazanması için zorunludur. Ancak, nakit para olarak sermayenin konulmasına gerek yoktur. Aşağıda belirteceğimiz üzere ayni hakların da sermaye olarak konulması mümkündür.

Anonim şirket kurma maliyetine eklenecek diğer kalemler ise şu şekildedir:

• İmza sirküleri ve vekaletname gibi noter masrafları,
• Ticaret sicil ilan masrafları
• Damga vergisi

Ticaret sicil ilanı kelime sayısına göre değişmektedir. Sermaye blokaj masrafına ek olarak takriben 2025 yılı için 15.000 ile 20.000 TL arası bir masraf kalemi oluşacaktır.

Kuruluşundaki Masrafları Kim Karşılar?

Anonim şirket nasıl kurulur hususunda diğer önemli husus, kuruluş masraflarıdır. Şirketin kuruluşunda noterlik masrafı, kira sözleşmesi imzalanması gibi masraflar olmaktadır. Kurucular bu masrafları, şirket tescil edildikten 3 ay içerisinde şirketten talep edebilir.

Ancak, şirket bu masrafları kabul etmesi zorunlu değildir. Şirket tarafından kuruluş masrafları kabul edilmediği takdirde, kurucular bu masraflara katlanmış olur. Kurucuların, şirket tarafından kabul edilmediği takdirde, yaptıkları masrafları pay sahiplerinden isteyemezler.

Anonim Şirketin Kuruluş Aşamaları Nelerdir?

Bir anonim şirket kurmak için ilk olarak şirketin; faaliyet göstereceği alanların, ticaret unvanın, ana merkezinin ve ne kadarlık bir sermayeyle kurulacağının belirlenmesi gerekmektedir. Bu hususlar belirlendikten sonra kurulu esas sözleşmenin hazırlanması gerekmektedir.

Esas sözleşmesinin TTK’nin 339’unce maddesi uyarınca; yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının ya noter tarafından onaylanması ya da esas sözleşmenin ticaret sicil müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması zorunludur.

Bu işlemler tamamlandıktan sonra şirket kurulmuş olur. Ancak, şirket henüz tüzel kişilik kazanmış olmaz.  TTK m.355;” Şirket ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır” denilmektedir.  Henüz tescil ile tüzel kişilik kazanmamış şirketlere “ön-anonim şirket” denilmektedir.

Esas sözleşmenin TTK 339’a göre hazırlanmasından sonra şirketin tüzel kişilik kazanması için;

• Esas sözleşmenin MERSİS sistemine kaydedilmesi ve mersis numarası alınır,
• Ticaret Odasına kayıt yaptırılmalı,
• Şirket belgesi ve ve ticaret sicil tasdiknamesi alınmalı,
• Şirketin faaliyet göstereceği yerin kira sözleşmesi yapılmalı,
• Şirketin faaliyet gösterdiği yere bağlı vergi dairesinden potansiyel vergi kimlik numarası alınmalı,
• Potansiyel vergi kimlik numarasıyla şirket adına banka hesabı açtırılmalı,
• Bankadan açtırılan hesaba, esas sözleşmede nakden taahhüt edilen sermaye tutarının en az %25’nin yatırılması gerekmektedir. Kalan tutar, şirket tescil edildikten sonra 24 ay içerisinde ödenmesi sorunludur. Esas sözleşmede %25’den daha fazla bir oranda ödenmesi ve kalan miktarın 24 aydan daha az sürede tamamlanması düzenlenebilir. Ancak bu süreler kısaltılamaz.

Bankada açılacak banka hesabı sadece şirkete hususi olmalıdır. İlgili banka, paranın ödendikten ticaret sicil müdürlüğüne hitaben bir mektup düzenleyip kuruculara verir. Kurucuların bu mektubu şirket tescil belgelerine eklemek zorundadır.

Şirketin noter onayı veya sözleşmesinin ticaret sicil müdürlüğü huzurunda imzalanma tarihinden itibaren 3 ay içinde şirketin tescil edilmesi gerekmektedir. Aksi takdirde banka, yatırılan bedelleri sahiplerine iade eder. Anonim şirket nasıl kurulur konusunda, yukarıdaki belgelerin eksiksiz hazırlanması önemlidir.

Vergi dairelerinden potansiyel vergi numarası alması için vergi dairesine:

• Şirket ana sözleşmesini,
• Noter onaylı imza sirkülerini,
• Kira sözleşmesini,
• İşyeri açılış bildirimini,
• Kurucu ortakların kimlik ve yerleşim yeri belgelerini,
• Şirket tescil tasdiknamesini,
• Elektronik tebligat formunu sunması gerekmektedir.

Kuruluşta Bakanlıktan İzin Alması Gerekenler Şirketler

Anonim şirket nasıl kurulur hususunda dikkat edilmesi gereken diğer husus, izne tabi olarak kurulacak şirketlerdir. Kural olarak; anonim şirketlerin kuruluş ve esas sözleşme değişikliklerinin herhangi bir makamının iznine bağlı değildir.

Ancak, faaliyet alanları itibariyle özel önem arz eden bazı şirketlerin kurulması Ticaret Bakanlığı’nın iznine bağlanmıştır.

Ticaret Bakanlığı’nca çıkarılan “Anonim ve Limited Şirketlerinin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ” (KESDİTŞT) tebliğ ile hangi şirketlerin kuruluşunda izne tabi olduğu belirlenmiştir. Bu tebliğe göre:

• Bankalar,
• Finans kiralama şirketleri,
• Tüketici finansmanı ve kart hizmeti veren şirketler,
• Varlık yönetim şirketleri,
• Sigorta şirketleri,
• Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler,
• Döviz büfesi işleten şirketler ve diğerleri olarak sıralanmaktadır.

Bazı faaliyet alanlarında kurulacak olan şirketlerin Ticaret Bakanlığı haricinde bulunan kurumların da iznine tabi tutulmuştur. Örneğin; bankacılık sektöründe faaliyet gösteren bir şirketin kurulması için, BDDK’dan onay yazısı alınması gerekmektedir.

Anonim Şirketin Kuruluş Belgeleri Nelerdir?

Anonim şirket kuruluşu için gerekli evraklar TTK m.336’da belirtilmiştir. Bu hükme göre;

• Esas sözleşme
• Kurulmakta olan şirketle, kurucular ve diğer kişilerle ilgili olan sözleşmeler.
• Değerleme Raporları,

Yukarıda zikredilen belgeler, kuruluş belgeleridir. Bu belgeler, ticaret sicil dosyasına konulur ve birer nüshasının 5 yıl saklanması zorunludur.

Anonim Şirketin Esas Sözleşmesinde Bulunması Zorunlu Hususlar

TTK, m.339 uyarınca, esas sözleşmede aşağıda yer alan belgelerin bulunması zorunludur:

• Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer,
• Şirketin işletme konusu,
• Şirket belirli bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu sürenin ne olduğu,
• Taahhüt edilen sermaye payların türleri ve miktarları,
• Şirket hesap dönemi.
• Şirketin sermayesi ile her payın itibarı değeri, bunların ödenmesinin şekli,
• Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı oldukları,
• Belirli paylara imtiyaz tanınıyorsa, bu imtiyaz tanınan paylar ve devir sınırlamaları,
• Paradan başka sermaye olarak konulan ve haklar; bunların değeri, değerine karşılık verilecek pay miktarı,
• Şirketin kurulmasında hizmet görenlere ödenecek ücret veya ödül tutarı,
• Yönetim kurulu üyelerinin sayısı ve imzaya kimlerin yetkili olacağı,
• Kurucularla yönetim kurulu üyeleri ve diğer kimselere şirket karından sağlanacak menfaatler,
• Genel kurulun toplantıya nasıl çağırılacakları ve oy hakları.

Yukarıda yer alan hususların esas sözleşmede yer alması zorunludur. Anonim şirket nasıl kurulur hususunda dikkat edilmesi gerekmektedir. Bunların haricinde de esas sözleşmeye hüküm konulabilir. Ancak, konulacak hükmün emredici hükümlere aykırı olmaması gerekmektedir.

Değerleme Raporu Nedir ve Nasıl Hazırlanır?

Kuruluşta sermaye olarak nakdi sermaye taahhüt edilebileceği gibi, bir ayni sermaye de taahhüt edilebilir. Bu ayni sermaye; bir taşınmaz, işletme, marka hakkı gibi nakden değerlendirilebilen bir mal varlığı olabilir. Ancak, hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olarak gösterilemez.

TTK m. 342 uyarınca, bir ayni sermayenin taahhüt edilebilmesi için;

• Üzerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmamış olması,
• Parasal değerinin olması,
• Devretmeye uygun bir mal varlığı olması gerekmektedir.

Kuruluş esnasında bir işletmenin veya ayni sermayenin taahhüdü değerinin belirlenmesi gerekmektedir. Bu değerinin yer aldığı rapora değerleme raporu denilmektedir.  Değerleme raporunun alınması için:

• Konulacak ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlama olmadığına ilişkin ilgili sicilden alınacak yazı,
• Konulacak sermayenin kayıtlı tutulduğu sicile şerh verilmesi ve şerhin verildiğine ilişkin belge (Örneğin tapu siciline şerh verilmesi ve bu belgenin alınması),
• Şirketin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde bilirkişilerce değerinin belirlenmesi,
• Bilirkişi tarafından düzenlenen değerleme raporunun ve diğer belgelerin ticaret sicil müdürlüğüne verilmesi gerekmektedir.

Anonim Şirketin Tescili Nasıl Yapılır?

Anonim şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır.  Şirketin esas sözleşmesi, 30 gün içerisinde şirketin bulunduğu ticaret siciline tescil ettirilmesi gerekmektedir. Anonim şirket nasıl kurulur hususunda, belgelerin eksiksiz tamamlanması önem arz etmektedir.

Ticaret Sicil Yönetmeliği’nin m.69 uyarınca, anonim şirket için gerekli evraklar:

• Noter tarafından onaylanmış veya ticaret sicil müdürlüğü huzurunda imzalanmış şirket esas sözleşmesi,
• Esas sermayenin en az %25’nin ödendiğine dair banka mektubu,
• Rekabet Kurumu’na sermayenin 14/10000’nün ödendiğine dair dekont(4054 sayılı RKHK’nun 39. Maddesi)
• Değerleme raporu,
• Konulacak ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlama olmadığına ilişkin ilgili sicilden alınacak yazı,
• Ayni sermayenin sicilinde şerhin verildiğine dair yazı,
• Kuruluşla ilgili sözleşmeler (Kira sözleşmesi vb.,),
• Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kuruluştan iznine veya uygun görüşüne tabi şirketlerin buna dair aldıkları belge,
• Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine dair yazılı beyanları,
• Yönetim kurulunda tüzel kişilik bulunması halinde, tüzel kişi ile birlikte tescil edilecek olan gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği,
• Şirketi temsile yetkili kişilerin imza beyannameleri,
• Taahhütname.

Tek Kişilik Anonim Şirket Nasıl Kurulur

Tek kişilik anonim şirket için gerekli evraklar, yukarıda belgelere ek:

• Yönetim kurulu üyeleri ve şirketi temsile yetkili kişilerin kimlik bilgileri, yerleşim yeri veya merkezi ve vatandaşlığı,
• Şirketin tek pay sahibi olduğunu gösterir belge verilir.

Anonim Şirket Ticaret Unvanı Nasıl Belirlenir?

Ticaret unvanı, bir işletmeyi diğer işletmelerden ayırt etmeye yarayan addır. Bu sebeple, anonim şirket kuruluşunda daha öncesinde tescil edilmemiş olan bir unvanın seçilmesi gerekmektedir.

Ticaret unvanında işetme konusunun gösterilmesi ve “anonim şirket” ibaresinin yazılması mümkündür. “A.Ş.” ibaresi, anonim şirketin kısaltılmış ifadesidir, ticaret unvanın bu şekilde de kullanılması mümkündür. Ancak, kendi adı ve soyadıyla şirket kurmak isteyen kişiler tarafından A.Ş. ibaresinin kullanılması mümkün değildir. Örneğin; “Kaan ŞAFAK Danışmanlık A.Ş.” şeklinde bir ticaret unvanın kullanılması mümkün değildir.

“Kaan ŞAFAK Danışmanlık Anonim Şirketi” şeklinde ticaret unvanı kullanılması gerekmektedir.  Ayrıca, “Kaan ŞAFAK Danışmanlık Limited Şirketi” adlı bir şirket tescil edilmişse, ““Kaan ŞAFAK Danışmanlık Anonim Şirketi” tescil edilemez. Ayırt edici ek ibarelerle ticaret unvanını özgünleştirmeniz gerekmektedir.

Anonim Şirket Kanuna Aykırı Kurulursa Ne Olur?

Şirketin kuruluşunda, kanuna aykırılık olsa dahi, şirketin feshine veya butlanına karar verilemez. Ancak, şirketin kanuna aykırı kurulmasıyla; şirket alacaklıların, pay sahiplerinin veya kamu menfaatlerinin ihlal edilmesi durumunda fesih davası söz konusu olabilmektedir. TTK m.353 uyarınca; bu menfaatlerin önemli ölçüde tehlikeye düşmesi veya ihlal edilmesi gerekmektedir. Söz konusu fesih davasını açabilecek kişiler:

• Ticaret Bakanlığı,
• Yönetim kurulu,
• Menfaatleri zarar gören alacaklılar,
• Pay sahipleridir.

Fesih davasının şirketin tescilinden itibaren 3 ay içerisinde, şirketin bulunduğu asliye ticaret mahkemesinde açılması gerekmektedir. Söz konusu süre hak düşürücü süredir.

A.Ş. Kurulmasından Sonra Bilinmesi Gerekenler

Esas Sözleşmeyle Zorunlu Organların Oluşturulması

Anonim şirketlerde yönetim kurulu ve genel kurul kurulması zorunlu olan oranlardır. Şirketin halka açık ortaklık olması halinde, kurumsal yönetim ilkeleri kapsamında, yönetim kuruluna bağlı komitelerin oluşturulması zorunludur.

Yönetim kurulu, şirketi temsil eden icracı organ olup; genel kurul, şirket hakkında önemli kararların alındığı bir organdır. Anonim şirket kuruluşu esnasında hazırlanacak bir esas sözleşmeyle organların işleyişi ve düzeninin iyi kurulmuş olması gerekmektedir.

Kanuna ve şirketin özel kuruluş amaçlarına uygun hazırlanmamış bir esas sözleşme, şirketin faaliyetleri esnasında birçok hukuki sorun ortaya çıkarması muhtemeldir. Her iki organın nasıl oluşturulacağına dair “ Anonim Şirket Yönetim Kurulu: Oluşturulması, Seçilmesi, Görevden Alınması” ve “Anonim Şirket Genel Kurul” adlı makalelerimizi inceleyebilirsiniz.

1.250.000,00 TL Sermayeli Şirketlerde Avukat Bulundurma Zorunluluğu

Anonim şirket kuruluşunda taahhüt edilen sermaye miktarı veya sonradan sermaye arttırım kararıyla 1.250.000,00 TL bedeli aşan şirketlerde avukat bulundurmak zorunludur. Bu zorunluluğun yerine getirilmemesi halinde ciddi idari para cezaları söz konusu olmaktadır. Konu hakkında detaylı bilgi için “Anonim Şirketlerde Avukat Bulundurma Zorunluluğu 2025” adlı makalemizi inceleyebilirsiniz.

Hukuk büromuz; birçok anonim şirketin esas sözleşmesinin hazırlanmasında hizmet vermiş ve hukuki danışmanlığını üstlenmiştir.  Bir anonim şirket nasıl kurulur sorusu hakkında daha fazla bilgi almak için bizimle “Online Hukuk Hizmeti” sayfamızdan iletişim kurabilirsiniz.

Saygılarımızla…