Anonim Şirketlerde Avukat Bulundurma Zorunluluğu 2026

Anonim şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu, asgari kuruluş sermayesinin beş katını aşan anonim şirketler için 1136 sayılı Avukatlık Kanunu ile getirilmiş bir yükümlülüktür. Bu eşiği aşan şirketler, bünyesinde avukat istihdam etmek veya bir avukatla sözleşmeli olarak çalışmak zorundadır. Sermaye eşiği, güncel asgari kuruluş sermayesine bağlı olarak belirlenir ve 2026 yılında 1.250.000,00 TL'dir.

Bu yükümlülüğe uyulmaması halinde, zorunluluğun yerine getirilmediği her ay için, o yılın brüt asgari ücretinin iki katı tutarında idari para cezası uygulanır. Bu makalede zorunluluğun kapsamı, hangi şirketleri bağladığı, ceza hesaplaması ve sözleşmeli avukatlık sürecinin işleyişi ayrıntılı olarak açıklanmaktadır.

Sürecin hem sermaye eşiğinin doğru hesaplanmasını hem de sözleşmenin usulüne uygun düzenlenip Baroya bildirilmesini gerektirmesi nedeniyle, konunun profesyonel destekle yönetilmesi önerilir. SK Hukuk & Danışmanlık, anonim şirketlerin bu yasal yükümlülüğü eksiksiz yerine getirmesi ve idari para cezası riskiyle karşılaşmaması için sözleşmeli avukatlık hizmeti sunmaktadır.

Anonim Şirketlerde Avukat Bulundurma Zorunluluğu Nedir ve Hukuki Dayanağı

Anonim şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu, belirli bir sermaye büyüklüğünü aşan anonim şirketlerin bünyesinde avukat istihdam etmesini veya bir avukatla sözleşmeli olarak çalışmasını zorunlu kılan yasal bir düzenlemedir. Bu şekilde kurulan hukuki ilişki uygulamada "sözleşmeli avukatlık" olarak anılır. Düzenlemenin amacı, şirketlerin ticari faaliyetlerini hukuka uygun bir zeminde yürütmesini sağlamaktır.

Zorunluluğun hukuki dayanağı, 1136 sayılı Avukatlık Kanunu'nun (AvK) 35/3. maddesidir. Hüküm şu şekildedir: "Türk Ticaret Kanununun 272 nci maddesinde ön görülen esas sermaye miktarının beş katı veya daha fazla esas sermayesi bulunan anonim şirketler ile üye sayısı yüz veya daha fazla olan yapı kooperatifleri sözleşmeli bir avukat bulundurmak zorundadır."

Anayasa Mahkemesi, 30/06/2021 tarihli ve E.2010/10, K.2021/110 sayılı kararıyla bu zorunluluğun Anayasa'ya aykırı olmadığına hükmetmiştir. Karar gerekçesinde, esas sermayesi büyük olan anonim şirketlerin ülke ekonomisindeki ağırlığı ve uzman hukuki destek almalarının gerekliliği vurgulanmıştır.

2026 Yılında Hangi Şirketler Avukat Bulundurmak Zorundadır?

2026 yılında esas sermayesi 1.250.000,00 TL ve üzerinde olan anonim şirketler avukat bulundurmak zorundadır. Bu eşiğin altında kalan anonim şirketler için böyle bir yükümlülük söz konusu değildir.

Esas Sermaye Sınırı ve Belirleyici Şartlar

Esas sermaye sınırı, bir anonim şirketin avukat bulundurmakla yükümlü olup olmadığını belirleyen temel kriterdir. Bu sınır, yürürlükteki asgari kuruluş sermayesi üzerinden hesaplanmaktadır.

• Asgari Kuruluş Sermayesi: 25 Kasım 2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile bir anonim şirketin asgari kuruluş sermaye miktarı 250.000,00 TL olarak belirlenmiştir.

• Zorunluluk Eşiği: AvK m.35 uyarınca, asgari sermaye tutarının 5 katına ulaşan veya bu tutarı aşan anonim şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu doğar. Asgari sermayenin 5 katı 1.250.000,00 TL'dir.

• Kapsam: Esas sermayesi 1.250.000,00 TL ve üzerinde olan her anonim şirket avukat bulundurmak zorundadır.

Sermaye Artırımı Sonrası Yükümlülük Ne Zaman Başlar?

Sermaye artırımı sonrası yükümlülük, şirketin esas sermayesi 1.250.000,00 TL eşiğine ulaştığı anda başlar; bu eşiğe kuruluşta mı yoksa sonradan bir sermaye artırımıyla mı ulaşıldığının önemi yoktur. Buna göre avukat bulundurma zorunluluğu şu şirketler için geçerlidir:

• 1.250.000,00 TL ve üzeri esas sermayeyle kurulan ve tescil edilen anonim şirketler,

• 1.250.000,00 TL'nin altında bir sermayeyle kurulmuş ancak sonrasında sermaye artırımıyla bu tutara ulaşmış anonim şirketler.

Sermayenin tamamının ödenmiş olması da şart değildir. Kayıtlı esas sermayenin 1.250.000,00 TL'ye ulaşmasıyla birlikte şirket avukatı bulundurmak zorunlu hâle gelir.

Limited Şirketlerde Avukat Bulundurma Zorunluluğu Var Mı?

Limited şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu yoktur. Avukatlık Kanunu'nun 35. maddesi yalnızca anonim şirketleri ve belirli büyüklükteki yapı kooperatiflerini kapsar; limited şirketler sermayeleri veya ortak sayıları ne olursa olsun bu yükümlülüğe tabi değildir.

Sözleşmeli Avukat Bulundurmama Cezası ve Yaptırımlar (2026)

Anonim şirketlerde avukat bulundurmama zorunluluğuna uyulmamasının tek yaptırımı idari para cezasıdır; bunun dışında başka bir yaptırım öngörülmemiştir.

İdari Para Cezasının Miktarı Nasıl Hesaplanır?

İdari para cezasının miktarı, sözleşmeli avukat bulundurulmayan her ay için ayrı ayrı hesaplanır ve o yılın brüt asgari ücretinin iki katı olarak uygulanır. Örneğin bir yıl içinde beş ay bu zorunluluğa uyulmadıysa, beş aylık idari para cezası kesilir.

Ay başına kesilecek ceza, her yıl yeniden belirlenen ve sanayi sektöründe çalışan 16 yaşından büyük işçiler için uygulanan brüt asgari ücretin iki katıdır. 2026 yılı için bu brüt ücret 28.075,50 TL olarak belirlenmiştir.

Örneğin: Bir anonim şirket 2026 yılında 12 ay boyunca bu kurala uymazsa, her ay için (28.075,50 TL x 2) 56.151 TL, toplamda (56.151 TL x 12) 673.812 TL idari para cezası ödemek zorunda kalır. Asgari ücret tarifesi değiştikçe ceza miktarı da buna bağlı olarak artar.

Baro Denetimleri ve Cezai İşlem Süreci

Anonim şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğuna uymayan şirketler için ceza süreci üç aşamadan oluşur:

• Baro Denetimi: Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Baro Başkanlıkları, Ticaret Sicil Müdürlüğü verileri üzerinden sermaye tutarlarını sorgulayarak yasal kapsama giren şirketleri tespit eder.

• Beyana Davet: Baro tarafından ilgili şirkete bir bildirim gönderilir; tebligatı alan şirketin, avukat bulundurma zorunluluğunu yerine getirdiğine dair belgeleri 10 gün içerisinde Baroya sunması gerekir.

• Savcılığa İhbar: Denetim ve beyan süreci sonunda avukat bulundurmadığı tespit edilen şirketler Baro tarafından Cumhuriyet Başsavcılığına ihbar edilir; idari para cezası savcılık makamı tarafından kesilir ve cezai işlem başlatılır.

Kesilen İdari Para Cezasına İtiraz Edilebilir Mi?

Evet, kesilen idari para cezasına itiraz edilebilir. Ceza, Tebligat Kanunu'na göre tebliğ edilir ve tebliğden itibaren 7 gün içinde yetkili sulh ceza mahkemesine itiraz edilebilir. Kesinleşen para cezaları, Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun'a göre tahsil edilir ve Hazineye gelir olarak kaydedilir.

Şirket ile Avukat Arasındaki Sözleşme Süreci Nasıl İşler?

Şirket ile avukat arasındaki sözleşme süreci, tarafların karşılıklı hak ve yükümlülüklerini belirleyen yazılı bir sözleşmenin imzalanmasıyla işler. Şirket avukatıyla akdedilecek sözleşme her iki tarafa da borç yükler; bu nedenle hizmet ilişkisinin şartları ve sınırları detaylı olarak düzenlenmelidir.

Taraflar, kanunun öngördüğü asgari kapsamın üzerinde sözleşme özgürlüğüne sahiptir. Hizmetin kapsamı, süresi, ücreti ve fesih koşulları gibi hususlar sözleşmede açıkça belirlenmelidir; aksi hâlde uygulamada taraflar arasında uyuşmazlık çıkma riski artar.

Sözleşmeli Avukat Sözleşmesi Nasıl Hazırlanmalıdır?

Sözleşmeli avukat sözleşmesi, tarafların hak ve yükümlülüklerini netleştiren ve hizmetin kapsamını açıkça tanımlayan bir metin olarak hazırlanmalıdır. Anonim şirketlerde zorunlu avukatlık hizmeti; davanın kesin hükme kadar takibini, hukuki danışmanlığı ve sözleşme hazırlama süreçlerini kapsar. Taraflar bu kapsamı özgür iradeleriyle sadece danışmanlıkla veya sadece dava takibiyle sınırlandırabileceği gibi, ek hizmetlerle de genişletebilir.

Akdedilecek sözleşmede başlıca şu hususlar belirlenmelidir:

• Hizmet Kapsamı: Hizmetin sadece danışmanlık mı, yoksa dava ve sözleşme hazırlama süreçlerini de kapsayıp kapsamadığı,

• Ek Ücretler: Sözleşme dışı yapılacak hukuki işlemlerde hizmet bedelinin nasıl hesaplanacağı,

• İş Takibi: Mevcut işlerin hangi periyotlarda ve ne şekilde raporlanacağı,

• Sözleşmenin Süresi: Sözleşmenin geçerlilik süresi ve yenileme şartları,

• Fesih Halleri: Sözleşmenin hangi durumlarda feshedileceği ve fesih sonrası devam eden işlerin akıbeti.

Sözleşmenin Baroya Bildirimi İçin Hangi Evraklar Gereklidir?

Sözleşmenin Baroya bildirimi için, şirketin bağlı olduğu ildeki Baro Başkanlığına, ilgili dönemde avukat bulundurma zorunluluğunun yerine getirildiğine dair evrakların sunulması gerekir. Sözleşmeli avukat ile çalışılıyorsa:

• Avukatlık sözleşmesi,

• Asgari ücret tarifesine uygun ödemeyi gösteren serbest meslek makbuzu.

Şirkette bir veya birden fazla avukat SGK'lı (bordrolu) olarak istihdam edilmişse, bu avukatlardan birinin yıllık maaş bordrosunun sunulması yeterlidir.

Anonim Şirket Sözleşmeli Avukat Ücreti 2026

Anonim şirket sözleşmeli avukat ücreti, her yıl Resmi Gazete'de yayımlanan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi (AAÜT) ile belirlenir. 2026 yılı tarifesine göre, anonim şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu kapsamında ödenecek en az ücret aylık 45.000,00 TL'dir; bu tutar KDV hariç net tutardır.

Taraflar, 45.000,00 TL'nin altında olmamak kaydıyla daha yüksek bir ücret kararlaştırabilir. Ücret belirlenirken genellikle hukuki işlemlerin yoğunluğu, hizmetin kapsamı ve harcanacak emek gibi faktörler dikkate alınır.

Sözleşmeli Avukatlıkta Hizmetin Kapsamı Nedir?

Sözleşmeli avukatlıkta hizmetin kapsamı, davanın kesin hükme kadar takibini, hukuki danışmanlığı ve sözleşme hazırlama süreçlerini içerir. Taraflar bu kapsamı özgür iradeleriyle sadece danışmanlık veya sadece dava takibiyle sınırlandırabileceği gibi, ek hizmetlerle de genişletebilir.

Avukatın yıl içinde yürüttüğü davaların AAÜT'ye göre hesaplanan toplam bedeli, şirketten alınan sabit sözleşme ücretini aşarsa; sözleşmede aksine bir hüküm yoksa avukat aradaki farkı talep etme hakkına sahiptir.

Örnek Senaryo (2026): Bir anonim şirket ile aylık 45.000 TL (yıllık 540.000 TL) üzerinden sözleşme yapıldığını varsayalım. Avukat, o yıl şirket adına her biri ortalama 45.000 TL değerinde 15 dava takip etmişse, tarife uyarınca hak edilen toplam tutar 675.000 TL olur. Bu durumda avukatın aradaki 135.000 TL'lik farkı talep etme hakkı mevcuttur.

Zorunlu Hizmet Kapsamı Dışında Kalan İşlemler Nelerdir?

Sözleşmede açıkça belirtilmedikçe icra takip işlemleri, üst mahkemelerdeki duruşmalı işler ve sözleşme dışı özel hukuki işlemler zorunlu hizmet kapsamı dışında kalır ve ek ücrete tabidir:

• İcra takip işlemleri,

• Yargıtay, Danıştay, Bölge İdare ve Bölge Adliye Mahkemeleri'ndeki duruşmalı işler,

• Sözleşme kapsamı dışında kalan diğer özel hukuki işlemler.

Anonim Şirketlerde Avukat Bulundurmanın Stratejik Faydaları Nelerdir?

Anonim şirketlerde avukat bulundurmanın en önemli stratejik faydası, işlem güvenliği sağlamasıdır. Ticari hayattaki karmaşık düzenlemeler şirketlerin birçok kurala aynı anda uyum sağlamasını gerektirir; düzenli bir sözleşmeli avukatla çalışmak bu uyumu kolaylaştırır. Sabit bir ücretle hukuki destek almak, şirketler için daha az maliyetlidir; en önemli fayda ise önleyici hukuk hizmetinin telafi edici hukuk hizmetinden çok daha ucuz olmasıdır.

Önleyici Hukuk ve Risk Yönetimi

Önleyici hukuk, bir uyuşmazlık çıkmadan önce riskleri öngörüp gerekli tedbirleri almayı ifade eder. Anonim şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğunun asıl amacı da şirketin olası hukuki risklerini önceden engellemektir. Bir sözleşme imzalanmadan önce veya genel kurul toplantılarında avukat bulundurulması, ileride yaşanacak ihtilafların önüne geçer.

KVKK, MASAK ve Yasal Uyum Süreçleri

Şirketler yalnızca Türk Ticaret Kanunu'na değil; KVKK (Kişisel Verilerin Korunması Kanunu), MASAK mevzuatı ve İş Kanunu gibi çok sayıda karmaşık düzenlemeye de tabidir. Sözleşmeli avukat, bu uyum süreçlerini yöneterek şirketi ağır yaptırımlardan korur.

Sonuç

Anonim şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu, sermayesi 1.250.000,00 TL ve üzerinde olan tüm anonim şirketler için geçerlidir. Bu şirketlerin bir avukat istihdam etmesi veya sözleşmeli olarak bir avukattan destek alması gerekir. Yükümlülüğe uyulmaması hâlinde ciddi idari para cezalarıyla karşılaşılabilir.

Hızla değişen mevzuat karşısında uzman destek almak, şirketler için hem hukuki riski azaltan hem de maliyet avantajı sağlayan bir seçimdir; zira önleyici hukuk hizmeti, telafi edici hukuk hizmetinden her zaman daha ucuzdur.