Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Limited şirket (LTD. ŞTİ.), bir sermaye şirket olup, Türkiye’de en çok kuruluşu yapılan şirket türlerinden biridir.  Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 578 ve devamında düzenlenen limited şirketler, sunduğu sınırlı sorumluluk yapısı sayesinde özellikle küçük ve orta ölçekli işletmelerin (KOBİ)’ler tarafından tercih edilmektedir.

SK Hukuk & Danışmanlık, limited şirket avukatı kadrosuyla birçok yerli ve yabancı şirketlere hukuki danışmanlık hizmeti vermiştir. Bu içerikte; limited şirketlerin temel özellikleri, neden bu şirketin tercih edilmesi gerektiğini ve limited şirket nasıl kurulur ve aşamaları hakkında bilgi verilecektir.

Limited Şirket Nedir?

Limited şirket, uluslararası alanda "Limited Liability Company (LLC)" veya "GmbH" şeklinde kuruluşlu şirketin Türkiye’deki yansımasıdır. Bir sermaye şirketi olup, ayrı bir mal varlığıyla sorumlu tüzel kişiliktir.

Limited şirket, kanuna aykırı olmamak kaydıyla her türlü ekonomik amaç için kurulabilmektedir. Özellikle işlerini kurumsallaştırmak isteyen esnaflar, emeklilikler, hatta home-ofis çalışanlar için tercih edilen bir şirket türüdür. Tek bir kişiyle 50.000,00 TL asgari kuruluş sermayeyle kurulabilmesi limited şirketleri cazip kılmaktadır.

Ancak, bazı iş kolları için limited şirket olarak kurulması mümkün değildir. Örneğin; sigorta, bankacılık veya SPK kapsamında aracı kurumların anonim şirket olarak kurulması gerekmektedir.

Limited Şirket Kuruluşu İçin En Az Sermaye Tutarı Nedir? 2026

TTK m.580 uyarınca limited şirket kuruluşu için gerekli olan en az sermaye tutarı 10.000,00 TL idi. Ancak söz konusu tutar 24/11/2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile arttırılmıştır. 2026 yılı itibariyle limited şirket kurmak için en az 50.000,00 TL sermaye gerekmektedir.  Bu 50.000,00 TL sermaye en az 25 TL paylara bölünebilmektedir.

Limited şirket kuruluşunda diğer bir kolaylık ise sermaye bloke şartının bulunmamasıdır. Kuruluş sırasında sermayenin en az %25'ini bankada bloke etme etmeden, 2 yıl (24 ay) içerisinde taahhüt edilen sermayenin ödenmesi mümkündür. Ancak sigorta acenteliği gibi özel bir alanda faaliyet göstermek amacıyla kurulacak limited şirketlerde, ilgili özel mevzuat gereği sermayenin tamamının kuruluş aşamasında peşin ödenmiş olması şartı devam etmektedir.

Limited Şirket Kaç Kişi ile Kurulur?

TTK m.574 uyarınca limited şirketler bir veya birden fazla kişiyle kurulması mümkündür. Tek bir kişilik limited şirket kuruluşu yapılabilmektedir. Ancak, ilk kuruluş esnasından birden fazla ortak mevcut ve sonrasında bire düşmesi halinde tescil ve ilan edilmesi gerekir.

Limited şirketler, anonim şirketler gibi sınırsız ortak sayısında olması mümkün değildir. En fazla 50 pay sahibi olması mümkündür.

Limited Şirketlerin Kuruluş Aşamaları Nelerdir?

Limited şirket kuruluş aşamaları, birbirini takip eden bir dizi usulü işlemlerin yapılmasıyla tamamlanmaktadır. Limited şirket kuruluşu için ilk olarak; faaliyet konusu, sermayesi, müdürü ve ticaret unvanı gibi esaslı unsurların belirlenmesi gerekmektedir. Akabinde, aşağıda detaylı anlatacağımız üzere, şirketin anayasası niteliğindeki esas sözleşmenin hazırlanması safhasına geçilir.

Teorik olarak esas sözleşmenin imzalanmasıyla limited şirket kurulmuş olur. Ancak, şirketin tüzel kişilik kazanması ve üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmesi için ticaret siciline kaydı (tescili) yasal bir zorunluluktur. Uygulamada ise kuruluş terimi, şirketin resmi olarak faal hale gelmesi anlamında kullanılmaktadır.

Uygulamada adım adım limited şirket kuruluşu şu aşamalarla gerçekleşmektedir:

• Şirketin Adresinin Belirlenmesi: Şirketin fiziki, home ofis veya sanal ofis olarak faaliyet göstereceği yasal tebligat adresinin en başta belirlenmesi şarttır.

• Esas Sözleşmenin MERSİS Sistemine Kaydedilmesi: Belirlenen unvan, adres, sermaye ve müdür bilgileri doğrultusunda hazırlanan esas sözleşme MERSİS (Merkezi Sicil Sistemi) sistemine kaydedilir ve sistemden MERSİS numarası alınır.

• Potansiyel Vergi Kimlik Numarasının Alınması: Şirket sözleşmesi MERSİS'e girildikten sonra, şirketin adresinin bağlı olduğu vergi dairesinden potansiyel vergi kimlik numarası alınmalıdır.

• Esas Sözleşmenin İmzalanması: Esas sözleşme, ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda kurucu ortaklar veya yetkili vekilleri tarafından imzalanır.

• Sermaye Ödeme Süreci (Yasal Ödeme Kolaylığı): Geleneksel uygulamada, tescilden önce nakit sermayenin en az %25’inin bankada açtırılan hesaba yatırılması ve bloke edilmesi gerekmekteydi. Ancak güncel yasal düzenlemeler doğrultusunda, limited şirket kuruluşunda %25 bloke şartı tamamen kaldırılmıştır. Ortaklar, nakit olarak ödemeyi taahhüt ettikleri sermayenin tamamını şirketin tescil edilmesinden itibaren 2 yıl (24 ay) içerisinde şirket hesabına yatırabilirler.

• Ticaret Odasına Kayıt ve Tescil: İmzalanan sözleşme ve diğer belgelerle Ticaret Odasına kayıt yaptırılır, tescil işlemi gerçekleştirilir ve ticaret sicil tasdiknamesi alınır.

Hukuki Süre Sınırı (TTK m. 587): Türk Ticaret Kanunu'nun 587. maddesi uyarınca, limited şirket esas sözleşmesinin yetkili kişiler huzurunda imzalanmasından itibaren 30 gün içerisinde tescil işlemlerinin tamamlanması gerekmektedir. Diğer bir ifadeyle, yukarıda bahsedilen tüm işlemlerin, esas sözleşmenin imzalanmasından sonraki 30 günlük hak düşürücü süre içerisinde tamamlanması yasal bir zorunluluktur.

Limited Şirket Esas Sözleşmesi Nasıl Hazırlanır?

 Limited şirket kurulması için hazırlanması gereken ilk belge esas sözleşmedir. Limited şirket esas sözleşmesinde zorunlu ve ihtiyari olarak koyabilecek kayıtlar vardır:

Esas sözleşmede yer alması zorunlu olan unsurlar şunlardır:

• Şirket unvanı ve merkez adresi,

• İşletme konusu,

• Şirket müdürlerin; adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları,

• Yapılacak ilan şekilleri

Limited şirket esas sözleşmesine konulması ihtiyari olan maddeler ise şunlardır:

• Limited şirket hisse devri sınırlamaları,

• Paylara ilişkin önalım, geri alım ve alım hakları,

• Ek ödeme veya yan yükümlülükler,

• Veto veya üstün oy hakkı,

• Yükümlülüklerin ihlali halinde cezai şartlar,

• Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma halleri (Konu hakkında “Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma” adlı makalemizi inceleyebilirsiniz.),

• Bilanço karının kullanılması,

• Şirket yönetimine ilişkin diğer hususlar

Değerleme Raporu Nedir ve Nasıl Hazırlanır?

Limited şirket değerleme raporu, ortakların taahhüt etmiş oldukları sermayenin nakit dışında bir mal varlığı koymak istemesi halinde hazırlanması gereken belgedir. Ortakların nakit dışında taahhüt etmiş olduğu sermayenin; devredilebilen, nakdi değeri olan ve üzerinde herhangi bir haciz veya tedbir bulunmayan ayni mallar sermaye konulabilir. Örneğin, bir araç veya taşınmaz mal varlığı ya da işin yapılabilmesi için makineler buna örnektir.

Limited Şirket Kuruluş Başvuru Dilekçesi Nasıl Hazırlanmalıdır?

Limited şirketin tescili için şirket adresinin bulunduğu yerdeki sicil müdürlüğüne başvuru yapılması gerekmektedir. Başvuru, şirket müdürü veya müdürleri tarafından imzalanmış dilekçe yoluyla yapılmaktadır. Söz konusu başvuru dilekçesinde;

• Esas sözleşme,

• Ayni sermayeler üzerinde herhangi bir sınırlama olmadığına ilişkin belge (Ayni hakkın bağlı olduğu sicilden alınır. Örneğin tapu sicil müdürlüğü)

• Tüm ortakların; adları, adresleri, vatandaşlıkları,

• Her ortağın taahhüt ettiği sermaye tutarı ve ödenen miktar,

• Şirket müdürlerin ad veya unvanları, imza beyannameleri,

• Ödenmesi zorunlu olan sermaye miktarının ödendiğine dair belge,

• Ortak olmayan müdürlerin görevi kabul ettiklerine dair yazılı beyan,

• Şirketin nasıl temsil edileceğine ilişkin bilgiler yer alması gerekmektedir.

Başvuru dilekçesinde herhangi bir eksiklik olmaması halinde limited şirket kuruluş aşamaları tamamlanmış olur.

Limited Şirket Ne kadar Sürede Kurulur?

Limited şirket kuruluşunda en temel unsur esas sözleşmenin hazırlanmasıdır. Şirket faaliyet konusu, unvanı, adresi ve ortakları gibi esaslı unsurlara karar verildikten sonra esas sözleşme hazırlanmaktadır. Hazırlanan esas sözleşme ticaret sicil personeli huzurunda imzalanmaktadır. Esas sözleşme imzalandıktan sonra 30 gün içerisinde tescil için başvurulmaktadır. Başvuru belgelerinde herhangi bir eksiklik olmaması halinde, 15-20 gün içerisinde şirket adresine denetim yapılmaktadır. Yapılan denetim sonrasında kuruluş aşaması tamamlanmaktadır.

Home Ofis veya Sanal Ofis Olarak Limited Şirket Kurulur Mu?

Günümüzde home ofis veya sanal ofis olarak şirket kuruluşu yaygınlaşmıştır. Şirket kuruluşundan sonra, adresine bağlı verdi dairesi memurları tarafından şirket adresine yoklamaya gelinmektedir. Söz konusu yoklamada; şirket faaliyet konusunu gerçekleştirilebilecek bir adres ve teçhizat olup olmadığı kontrol edilmekte, adresin fotoğrafları geçilmektedir.

Home ofis limited şirket, şirket yasal adresinin ev adresi olarak gösterilmesidir. Şirket adresinin ev adresi veya sanal ofis olarak gösterilmesinde herhangi bir hukuki engel yoktur. Ancak burada dikkat edilmesi gereken en kritik husus; şirket faaliyet konusunun seçilen ev ortamında veya sanal ofiste gerçekleştirilmeye elverişli olmasıdır.

Örneğin; yazılım, e-ticaret, yönetim danışmanlığı veya muhasebe gibi faaliyetler için gerekli teçhizat temel olarak bir bilgisayardan ibaret olduğundan, bu sektörlerde home ofis veya sanal ofis limited şirket kurmak tamamen mümkündür. Ancak, bir otomotiv veya üretim sektöründe faaliyet gösterecek firmanın ev ortamında yürütülemeyeceği aşikar olduğundan bu tür iş kolları yoklamadan geçemeyecektir.

Limited Şirket Yapısının Korunması ve Hisse Devrinde Genel Kurul Onayı

Limited şirketlerde anonim şirketlerde olduğu gibi pay devir serbestliği yoktur. Limited şirketlerde hisse devri; noterden hisse devir sözleşmesinin imzalanması, genel kurul onayı ve ticaret sicilinde tescil işlemiyle tamamlanır.

Bu yanıyla limited şirketlerde hisse devri, şirketlerin ortaklık yapısını koruyacak şekilde düzenlemektedir. Nitekim, ortaklık genel kurulda pay devrine onay vermeden, devir işlemi gerçekleştirilmemektedir. Bu sebeple esas sözleşmede hisse devri şartları ve koşullarının iyi düzenlenmesi gerekir. Pay devri süreçlerinin hatasız yönetilmesi için[ Limited Şirketlerde Hisse Devri] adlı içeriğimizi inceleyebilirsiniz.

Şirket ortaklığı artık çekilmez hale gelmiş ve devir şartlarına anlaşılamıyorsa  “ Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma ”açılması mümkündür.

Limited Şirketlerde Borçlardan Sorumluluk Rejimi Nasıl İşler?

Limited şirketlerin bir sermaye şirketi olması sebebiyle ortakların taahhüt etmiş olduğu sermaye haricinde bir borcu bulunmamaktadır. Şirketin şahsi borçlarından dolayı ortaklar sorumlu değildir. Şirket esas sözleşmesinde belirtilmek şartıyla ortaklara para dışında ikincil sorumluluk yüklenmesi mümkündür.

Limited şirketin kamuya olan borçlarında (vergi, SGK primi vb.) şirket ortakların sorumluluğu ise farklıdır. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun uyarınca, limited şirketlerin malvarlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen vergi ve sigorta primi gibi kamu borçlarından ortaklar, sermaye hisseleri oranında doğrudan kişisel malvarlıklarıyla sorumlu tutulurlar.

Konu hakkında daha fazla bilgi edinmek için “Limited Şirket Ortaklarının Sorumluluğu” adlı içeriğimizi ziyaret edebilirsiniz.

Limited Şirketlerde Avukat Bulundurma Zorunluluğu Var mıdır?

Şirket avukatı bulundurma zorunluluğu Avukatlık Kanunu m. 35/3 hükmünde düzenlemiştir. Söz konusu hükümde sadece yalnızca anonim şirketler için sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu öngörülmüştür.

Limited şirketlerde ise yasal olarak sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu bulunmamaktadır. Şirket sermayesi, ortak sayısı veya faaliyet konusu ne olursa olsun limited şirketlerde şirket avukatı zorunluluğu yoktur.

Ancak, her ne kadar kanuni bir zorunluluk bulunmasa da, limited şirketlerin operasyonel süreçlerinde uzman bir limited şirket avukatından destek alınması önemlidir. Özellikle şirket kuruluşu esnasında esas sözleşmenin hazırlanmasında destek alınması gerekir. Şirket pay devri şartları, limited şirket müdürünün sorumluluğu gibi sonradan hukuki uyuşmazlık çıkmasına sebebiyet verecek hususların bir limited şirket avukatı tarafından hazırlanması faydalı olacaktır.

Limited Şirket ile Anonim Şirket Arasındaki Farklar Nelerdir?

Her şirket türü de bir sermaye şirketi olmakla beraber, aralarında bariz farklılıklar vardır:

·       Asgari Sermaye Tutarı: Ltd Şti’ler en az 50.000,00 TL sermayeyle kurulmaktadır; ancak A.Ş.’ler en az 250.000,00 TL sermayeyle kurulmaktadır. Ayrıca, limited şirketlerde sermaye blokaj zorunluluğu yoktur.

·       Ortaklık Yapısı: Her iki şirket de tek ortaklı şeklinde kurulabilir. Ancak, limited şirketlerde 50 kişiden fazla ortak olamaz. Anonim şirketlerde ise ortaklık sınırı yoktur, hatta şirket halka arz edilebilir.

·       Pay Devir Serbestliği: Anonim şirketlerde esas olan pay devri serbestliğidir ve ortak serbestçe hisse devri yapabilir. Ancak, limited şirketlerde pay devri serbestliği yoktur. Genel kurul onayı gerekir.

·       Kamu Borçlarından Sorumluluk: Limited şirket kamu borçlarından ortaklar sorumlu iken, anonim şirketse sadece kanuni temsilciler sorumludur.

·       Halka Arz İmkanı: LTD Şti’ler halka arz edilemez, ancak A.Ş.’ler de halka arz imkanı vardır.

·       Şirket Bulundurma Zorunluluğu: Limited şirketlerde sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu yoktur. Ancak, anonim şirketlerde  sermayesi 1.250.000 TL ve üzeri ise avukat zorunludur.

Her iki şirket karşılaştırması sonucunda anonim şirket olarak kurulması daha uygun olması halinde, [Anonim Şirketler Nasıl Kurulur?] adlı içeriğimizi ziyaret edebilirsiniz.

Sonuç

Limited şirketlerin kuruluşu, belirli usulü prosedürlerin eksiksiz ve tam yapılmasıyla kurulmaktadır. Şirket esas sözleşmesinin doğru hazırlanması ileride çıkabilecek birçok hukuki uyuşmazlığın önüne geçmektedir.  Şirketinizin mali yapısını korumak ve yasal riskleri minimize etmek için profesyonel bir limited şirket avukatı ile çalışmanız hayati önem taşır.

SK Hukuk & Danışmanlık, alanında uzman kadrosuyla profesyonel hizmet vermektedir. Hukuk büromuzda; ticaret hukuku alanında uzman bilirkişilik eğitimlerini tamamlamış ve sermaye piyasalarında Düzey 3 ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansına sahip avukatlar tarafından hizmet verilmektedir.  Şirketler hukuku alanında profesyonel destek almak için bizimle iletişime geçebilirsiniz.