Şirket Tür (Nevi) Değişikliği Nasıl Yapılır?

Şirket tür değişikliği nasıl yapılır? Süreç, finansal inceleme ve belgelerin hazırlanmasıyla başlar; genel kurul kararı ve ticaret siciline tescille tamamlanır.

Tür değişikliği, şirketin faaliyetlerini sona erdirmeden farklı bir hukuki yapıyla devam etmesini sağlar. Ancak işlem yalnızca ticaret unvanındaki “limited” veya “anonim” ibaresinin değiştirilmesinden ibaret değildir. Yeni şirket türünün koşulları, ortakların hakları ve tescil için gerekli belgeler birlikte değerlendirilmelidir.

SK Hukuk & Danışmanlık tarafından sunulan bu rehberde, şirket tür değişikliğinin şartları, gerekli belgeler, karar nisapları ve işlem sonrasındaki yükümlülükler açıklanmaktadır. Başvuru öncesinde şirket sözleşmesinin, mali kayıtların ve mevcut borç ilişkilerinin birlikte incelenmesi, sürecin somut ihtiyaçlara göre planlanmasına yardımcı olur.

Şirket Tür (Nevi) Değişikliği Nedir?

Şirket tür değişikliği, bir ticaret şirketinin hukuki şeklini kanunun izin verdiği başka bir şirket türüne dönüştürmesidir. Limited şirketin anonim şirkete dönüşmesi bu işlemin örneklerinden biridir. Türk Ticaret Kanunu’nun 180. maddesine göre yeni türe dönüştürülen şirket, önceki şirketin devamıdır.

Bu nedenle tür değişikliği değerlendirilirken iki ayrı soruya cevap verilmelidir: Hedeflenen şirket türüne geçiş hukuken mümkün müdür ve yeni yapının gerektirdiği koşullar karşılanmakta mıdır? Yalnızca ortakların dönüşüm konusunda anlaşmış olması, diğer kuruluş ve tescil şartlarının yerine geçtiği anlamına gelmez.

Tür Değişikliğinde Şirketin Tüzel Kişiliği Devam Eder Mi?

Bir ticaret şirketinin başka bir şirket türüne dönüşmesinde tüzel kişilik devam eder. Şirket, sırf tür değiştirdiği için tasfiye edilmez ve malvarlığının ortaklara dağıtılması gerekmez. Hukuki şeklindeki değişiklik, geçmişte üstlendiği yükümlülükleri de kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Bununla birlikte hukuki devamlılık, bütün idari kayıtların değişmeden bırakılabileceği anlamına gelmez. Ticaret unvanı, temsil yetkileri, vergi kayıtları ve elektronik belge uygulamalarındaki bilgiler ayrıca güncellenmelidir. Özellikle e-Defter süreçlerinde dönüşüm öncesi ve sonrası kayıtların doğru dönemlerle ilişkilendirilmesi önemlidir.

Tür Değişikliği, Birleşme Ve Tasfiye Arasındaki Farklar

Tür değişikliğinde şirket aynı tüzel kişilikle, farklı bir hukuki tür altında devam eder. Birleşmede ise şirketlerin malvarlıkları ve ortaklık yapıları kanundaki birleşme modellerine göre birleşir; devrolunan şirket tasfiyesiz sona erebilir.

Tasfiyede amaç, şirketin işlerini sonuçlandırmak, borçlarını ödemek ve kalan malvarlığını dağıtarak sona erme sürecini tamamlamaktır. Bu yönüyle tasfiye, şirketin faaliyetine yeni bir hukuki türle devam etmesini sağlayan tür değişikliğinden ayrılır. Bu işlemler, Türk Ticaret Kanunu’nda farklı koşullara bağlanmıştır.

İşlem seçimini yaparken hedefi açıkça belirlemek gerekir. Faaliyetin başka bir şirket çatısı altında birleştirilmesi ile mevcut şirketin anonim şirkete dönüştürülmesi aynı ihtiyaca cevap vermez. Hukuki yol, yalnızca işlem maliyetine değil, ulaşılmak istenen ortaklık ve yönetim yapısına göre seçilmelidir.

Hangi Şirketler Tür Değiştirebilir?

Tür değiştirme imkânı bütün şirket türleri arasında sınırsız değildir. Türk Ticaret Kanunu’nun 181. maddesi, hangi şirketin hangi türe dönüşebileceğini düzenler. Bu nedenle hazırlık aşamasında ilk kontrol, mevcut şirket türü ile hedeflenen tür arasındaki geçişin kanunda bulunup bulunmadığıdır.

Limited Şirket İle Anonim Şirket Arasında Dönüşüm

Limited şirket anonim şirkete, anonim şirket de limited şirkete dönüşebilir. Her iki işlemde de yeni türün kuruluş hükümleri ve tür değiştirmeye özgü kurallar birlikte uygulanır. Dönüşüm sonrasında ortaklık paylarının ve mevcut hakların korunması esastır. İlgili başvuru koşulları, ticaret sicilinin tür değişikliği açıklamalarında yer almaktadır.

Tür seçilirken yönetim organları, temsil düzeni, sermaye ihtiyacı ve gelecekteki ortaklık değişiklikleri birlikte değerlendirilmelidir. Örneğin yeni yatırımcı alınması hedefleniyorsa, yalnızca şirket türünün değiştirilmesiyle yetinilmemeli; yatırımcının hakları ve karar mekanizmaları da sözleşmede ele alınmalıdır.

Bu hazırlığın şirket avukatı desteğiyle yürütülmesi, dönüşüm belgeleri ile şirketin uzun vadeli ortaklık düzeninin birlikte değerlendirilmesine yardımcı olabilir.

Kollektif Şirket, Komandit Şirket Ve Kooperatiflerin Dönüşümü

Kollektif şirket; sermaye şirketine, kooperatife veya komandit şirkete dönüşebilir. Adi komandit şirketin sermaye şirketine, kooperatife veya kollektif şirkete dönüşmesi de mümkündür. Kooperatifler ise sermaye şirketine dönüşebilir.

Burada adi komandit şirket ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket birbirinden ayrılmalıdır. Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket, sermaye şirketleri grubundadır. Sermaye şirketlerinin başka bir sermaye şirketine veya kooperatife dönüşmesi mümkündür.

Buna karşılık sermaye şirketlerinin doğrudan kollektif ya da adi komandit şirkete geçişi, 181. maddedeki genel dönüşüm seçenekleri arasında değildir. İzin verilen dönüşümler, Türk Ticaret Kanunu’nun 181 ve 182. maddeleri çerçevesinde değerlendirilmelidir.

Kollektif ve adi komandit şirketlerin birbirine dönüşmesinde 182. maddede düzenlenen özel durumlar bulunur. Bu nedenle limited şirketten anonim şirkete dönüşüm için hazırlanan standart bir dosya, bu işlemlere aynen uygulanmamalıdır.

Şahıs İşletmesi Limited Veya Anonim Şirkete Dönüşebilir Mi?

Bir gerçek kişiye ait ticari işletmenin limited veya anonim şirkete dönüşmesi mümkündür. Türk Ticaret Kanunu’nun 194. maddesi, ticari işletmenin ticaret şirketine dönüşmesinde ilgili tür değiştirme hükümlerinin kıyas yoluyla uygulanmasına imkân tanır.

Ancak şahıs işletmesi, sahibinden ayrı bir tüzel kişilik değildir. Dolayısıyla bu işlem, mevcut bir limited şirketin anonim şirkete dönüşmesiyle tamamen aynı hukuki yapıya sahip değildir. İşletmeye bağlı malvarlığının, borçların ve ticari faaliyetin yeni şirket bünyesinde nasıl devam edeceği ayrıca belirlenmelidir.

Vergi yönünden de otomatik bir istisnadan söz edilemez. Gelir Vergisi Kanunu’nun 81. maddesinde bilanço esasına göre kazanç tespiti, işletmenin aktif ve pasifiyle bütün olarak devri, değerlerin korunması ve işletme sahibine öz sermayeye karşılık ortaklık payı verilmesi gibi koşullar bulunur. Gelir İdaresi Başkanlığının ilgili açıklaması, bu koşulların birlikte değerlendirilmesinin önemini ortaya koymaktadır.

Şirket Tür Değişikliği Şartları

Şirket tür değişikliğinde yeni türün kuruluş şartları, mali durum, ortakların korunması ve karar usulü birlikte değerlendirilir. Kanunun izin verdiği bir dönüşümün seçilmesi, sermaye veya belge eksikliklerinin göz ardı edilebileceği anlamına gelmez.

Yeni Şirket Türünün Kuruluş Şartları

Yeni şirket türünün sermayesi, şirket sözleşmesi, yönetim organı ve temsil düzeni mevzuata uygun olmalıdır. Bununla birlikte Türk Ticaret Kanunu’nun 184. maddesi, sermaye şirketlerinde ortakların asgari sayısı, ayni sermaye konulması ve kurucuların sözleşmeyi imzalaması bakımından tür değiştirmeye özgü istisnalar içerir.

2026 itibarıyla genel asgari sermaye tutarı limited şirketlerde 50.000 TL, anonim şirketlerde 250.000 TL’dir. Halka açık olmayan ve kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim şirketlerde başlangıç sermayesi en az 500.000 TL olmalıdır. Özel düzenlemeye tabi faaliyetlerde farklı koşullar bulunabilir. Güncel kuruluş koşulları, limited şirketler ve anonim şirketler için ayrı incelenmelidir.

Örneğin sermayesi ticaret sicilinde 50.000 TL olarak kayıtlı bir limited şirketin anonim şirkete dönüşmesi planlanıyorsa, anonim şirket için gereken asgari sermayenin nasıl karşılanacağı önceden belirlenmelidir. Mevcut sermaye ile dönüşüm kapsamında yapılacak sermaye artırımı birbirinden ayrılarak değerlendirilmelidir.

Bazı şirketlerde Bakanlık veya ilgili düzenleyici kurumun izni de gerekir. Özellikle izin ve lisansa bağlı faaliyetlerde, yeni şirket türünün sektörel mevzuata uygunluğu genel kurul kararından önce kontrol edilmelidir. Bu kapsamda Ticaret Bakanlığının izne tabi şirketlere ilişkin açıklamaları dikkate alınmalıdır.

Sermaye, Özvarlık Ve Bilanço İncelemesi

Tür değişikliğinde yalnızca şirket sözleşmesinde yazan sermaye tutarına bakılmaz. Sermayenin ödenme durumu, karşılıksız kalıp kalmadığı ve şirketin özvarlığı da incelenir. Ticaret sicili uygulamasında bu tespitler için SMMM, YMM veya denetime tabi şirketlerde ilgili denetçi raporu istenir.

Özvarlık, şirketin varlıkları ile borçları arasındaki mali dengeyi gösterir. Bu nedenle yüksek sermaye tutarının sicilde kayıtlı olması, şirketin mali açıdan aynı değeri koruduğunu tek başına göstermez. Zararlar, ortaklardan alacaklar ve malvarlığındaki değer değişiklikleri değerlendirmeye dâhil edilmelidir. Mali raporlara ilişkin belge gereklilikleri, ticaret sicili başvuru açıklamalarında yer almaktadır.

Bilanço tarihi ile tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla süre varsa ara bilanço hazırlanır. Altı ay dolmasa bile şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmişse ara bilanço gerekir. Dolayısıyla eski bir bilanço, yalnızca başvuru dosyasını tamamlamak amacıyla kullanılmamalıdır.

Tür Değiştirme İçin Gerekli Belgeler

Başvuru dosyası, şirketin mevcut türüne, geçilecek türe ve malvarlığına göre hazırlanır. Temel belgeler; tür değiştirme planı, gerekli olduğu durumda tür değiştirme raporu, yeni şirket sözleşmesi, genel kurul kararı, mali tespit raporu ve ilgili finansal tablolardır.

Bunlara temsil ve imza belgeleri, gerekli izinler, şube bilgileri ve özel sicillerde kayıtlı malvarlığına ilişkin beyanlar eklenebilir. Tapu, gemi veya fikri mülkiyet sicilinde kayıtlı haklar bulunuyorsa bunların kayıt bilgileri ayrıca belirlenmelidir.

Başvuruda ilgili ticaret sicili müdürlüğünün güncel belge listesi esas alınmalıdır. Örneğin İstanbul Ticaret Odasının tür değişikliği işlem sayfasında, farklı dönüşüm türleri için istenen belgeler açıklanmaktadır.

Tür Değiştirme Planı, Raporu Ve Yeni Şirket Sözleşmesi

Tür değiştirme planı, dönüşümün nasıl gerçekleştirileceğini gösterir. Şirketin önceki ve sonraki unvanı, merkezi, yeni türü, yeni şirket sözleşmesi ve ortakların dönüşüm sonrasında sahip olacağı paylara ilişkin açıklamalar planda yer alır.

Tür değiştirme raporu ise işlemin hukuki ve ekonomik gerekçelerini açıklar. Dönüşümün amacı, sonuçları, yeni türün kuruluş şartlarının karşılanması ve ortaklara getirilecek yükümlülükler değerlendirilir. Plan ile rapor, aynı belgenin farklı adlandırılmış biçimleri değildir.

Yeni şirket sözleşmesi de yalnızca önceki sözleşmedeki şirket türü değiştirilerek hazırlanmamalıdır. Yönetim, temsil, paylar ve karar düzeni yeni yapıyla uyumlu şekilde ele alınmalıdır. Hazırlık sırasında eski sözleşmedeki her özel hükmün yeni türde nasıl karşılık bulduğu ayrıca kontrol edilmelidir.

Küçük ve orta ölçekli şirketler, bütün ortakların onayıyla tür değiştirme raporunun hazırlanmasından vazgeçebilir. Bunun için şirketin ilgili ölçütleri karşıladığının belgelendirilmesi gerekebilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 186. maddesindeki bu istisna; tür değiştirme planını, yeni sözleşmeyi veya sermaye ve özvarlık tespitini kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Ortakların Belgeleri İnceleme Hakkı

Tür değiştirme planı, düzenlenmesi gereken rapor, son üç yılın finansal tabloları ve varsa ara bilanço, genel kurul kararından 30 gün önce ortakların incelemesine sunulmalıdır. Ortaklar inceleme hakları konusunda bilgilendirilmeli; isteyenlere belgelerin kopyaları ücretsiz verilmelidir. Bu hak, Türk Ticaret Kanunu’nun 188. maddesinde düzenlenmektedir.

Belgelerin hangi tarihte incelemeye açıldığının ve ortaklara nasıl bilgi verildiğinin kayıt altına alınması yararlıdır. Böylece genel kurul öncesindeki hazırlık süreci yalnızca sözlü açıklamalara dayanmamış olur.

Rapor hazırlanmasından vazgeçilmesi ile inceleme hakkının kaldırılması aynı şey değildir. KOBİ’ler için tanınan rapor istisnasından hareketle, 30 günlük inceleme aşamasının da otomatik olarak atlanabileceği kabul edilmemelidir.

Şirket Tür Değişikliği Süreci

Süreç; hukuki ve mali hazırlık, belgelerin düzenlenmesi, ortakların incelemesi, genel kurul onayı ve tescil aşamalarından oluşur. Tescil sonrasında ise ilan ve ilgili kurum kayıtlarının güncellenmesi takip edilir.

Bu aşamaların tek bir takvim üzerinde planlanması, belge tarihleri arasındaki uyumsuzlukların fark edilmesini kolaylaştırır. Özellikle mali raporların hazırlanması ile genel kurul öncesindeki inceleme süresi birlikte ele alınmalıdır.

Genel Kurul Kararı Ve Oy Nisabı

Tür değiştirme kararında her şirket için aynı oy oranı uygulanmaz. Türk Ticaret Kanunu’nun 189. maddesindeki genel kurallar şöyledir:

• Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket: Esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların üçte ikisi

• Limited şirket: Sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün onayı

• Kooperatif: Ortakların en az üçte ikisinin temsil edilmesi şartıyla, toplantıdaki oyların çoğunluğu

• Kollektif ve adi komandit şirket: Kural olarak oybirliği; şirket sözleşmesinde bütün ortakların üçte ikisinin olumlu oyuyla karar alınabileceği düzenlenebilir

Limited şirkette yalnızca sermaye çoğunluğu yeterli değildir; ortak sayısı bakımından aranan çoğunluk da sağlanmalıdır. Örneğin dört eşit paylı ortak bulunan bir şirkette, özel bir durum yoksa üç ortağın olumlu oyu hem ortak sayısı hem sermaye bakımından dörtte üç koşulunu karşılar.

Bazı durumlarda farklı onay koşulları vardır. Anonim şirketin limited şirkete dönüşmesinde ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa bütün ortakların onayı gerekir. Bir sermaye şirketinin kooperatife dönüşmesinde de tüm ortakların onayı aranır.

Kooperatifte yeni kişisel yükümlülük veya sorumluluk getirilmesi ya da mevcut olanların genişletilmesi durumunda kayıtlı ortakların üçte ikisinin olumlu oyu gerekir. Halka açık şirketlere ilişkin özel hükümler ile kollektif ve komandit şirketlerin 182. madde kapsamındaki özel dönüşümleri ayrıca değerlendirilmelidir.

Genel kurul tutanağında kabul edilen plan ve yeni sözleşme açıkça gösterilmelidir. Anonim şirketlerin tür değiştirme toplantılarında Bakanlık temsilcisi gerekliliği de hazırlık aşamasında dikkate alınmalıdır. Toplantı ve başvuru koşulları için ilgili ticaret sicili açıklamaları kontrol edilmelidir.

MERSİS Başvurusu, Ticaret Siciline Tescil Ve İlan

Başvuru bilgileri ve yeni şirket sözleşmesi MERSİS üzerinden hazırlanır. Ardından ilgili ticaret sicili müdürlüğünün başvuru usulüne göre belgeler sunulur. Randevu, belge nüshası ve elektronik başvuru ayrıntıları için işlemin yapılacağı müdürlüğün güncel yönlendirmeleri kontrol edilmelidir.

Tür değişikliği, ticaret siciline tescil edildiği anda hukuki geçerlilik kazanır. Genel kurul kararının alınması veya MERSİS başvurusunun oluşturulması tek başına yeterli değildir. Karar ayrıca Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.

Tescil ve ilan tarihleri farklı işlevlere sahiptir. Hukuki geçerlilik bakımından tescil tarihi esas alınırken, bazı bildirim ve dava süreleri ilanla başlar. Bu nedenle her iki tarih de işlem dosyasında ayrı ayrı kaydedilmelidir. Tescil ve ilan aşaması, Türk Ticaret Kanunu’nun 189. maddesinde düzenlenmiştir.

Tür Değişikliğinin Ortaklar Ve Alacaklılar Açısından Sonuçları

Tür değişikliği yalnızca şirketin yönetim yapısını ilgilendirmez. Ortakların payları, özel hakları ve kişisel sorumlulukları ile alacaklıların mevcut talepleri de dikkate alınmalıdır. Türk Ticaret Kanunu bu kişilerin korunmasına ilişkin özel hükümler içerir.

Ortaklık Payları Ve Mevcut Hakların Korunması

Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. Oy hakkından yoksun paylar, imtiyazlı paylar ve intifa senetleri bakımından kanunda eşdeğer hak, pay veya uygun karşılık sağlanmasına yönelik düzenlemeler bulunur.

Bu nedenle ortakların yalnızca sermaye yüzdelerini karşılaştırmak yeterli olmayabilir. Örneğin kâr payında veya oy kullanımında özel hak bulunan bir yapıda, aynı yüzdeyle ortaklığın sürmesi bütün hakların korunduğunu göstermeyebilir. Yeni sözleşmede bu hakların nasıl karşılandığı açıkça belirlenmelidir.

Payları veya ortaklık hakları gereği gibi korunmayan ortaklar, Türk Ticaret Kanunu’nun 191. maddesi kapsamında ilan tarihinden itibaren iki ay içinde uygun denkleştirme akçesinin belirlenmesini isteyebilir. Kanuna aykırılık durumunda 192. maddede düzenlenen iptal davası ise farklı koşullara tabidir. Bu iki başvuru yolu, kanundaki ilgili hükümler çerçevesinde ayrı değerlendirilmelidir.

Şirket Borçları, Sözleşmeler Ve Çalışanların Durumu

Tür değişikliği şirket borçlarını ortadan kaldırmaz. Şirketin hukuki devamlılığı esas olduğundan, mevcut alacaklar ve yükümlülükler yalnızca yeni türe geçilmiş olması nedeniyle sona ermez. Ortakların önceki kişisel sorumlulukları da ilgili koruma hükümlerine göre değerlendirilir.

Banka kredileri, kefaletler, teminatlar, kira ve tedarik sözleşmeleri işlem öncesinde incelenmelidir. Özellikle sözleşmedeki bildirim, izin veya şirket yapısındaki değişikliklere ilişkin hükümler kontrol edilerek karşı taraflara yapılacak bilgilendirmeler planlanmalıdır.

Çalışanlar bakımından tür değişikliği tek başına iş sözleşmesinin sona ermesi veya kıdemin sıfırlanması anlamına gelmez. Türk Ticaret Kanunu’nun 190. maddesi, iş sözleşmelerinden doğan borçlar yönünden 178. maddeye atıf yapar. Çalışanların itiraz ve alacaklarının korunmasına ilişkin hakları, bu hükümler doğrultusunda somut işlemde ayrıca değerlendirilmelidir.

Tür Değişikliğinde Vergi Ve Diğer Bildirimler

Ticaret siciline tescil, vergi ve sosyal güvenlik işlemlerinin tamamlandığı anlamına gelmez. Dönüşüm öncesi ve sonrası dönemlerin kayıtları, beyannameler ve elektronik uygulamalar için ayrı bir takip planı hazırlanmalıdır.

Özellikle tescil tarihi ile ilan tarihinin birbirine karıştırılmaması önemlidir. Her yükümlülük için sürenin hangi tarihten başladığı ayrıca belirlenmelidir.

Vergisel Sonuçlar Ve Harç İstisnası

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. maddesindeki şartları taşıyan tür değişiklikleri, vergi bakımından devir hükmündedir. Kanuni veya iş merkezinin Türkiye’de bulunması ve bilanço değerlerinin bütün hâlinde, korunarak devralınması bu değerlendirmede önem taşır.

Kanunun 19 ve 20. maddelerindeki koşullar sağlandığında dönüşümden doğan kazanç hesaplanıp vergilendirilmez. Ancak bu durum, şirketin dönüşüm tarihine kadar elde ettiği normal faaliyet kazancının da vergiden istisna olduğu anlamına gelmez. Beyan ve vergi yükümlülüklerinin yerine getirilmesine ilişkin koşullar ayrıca sağlanmalıdır. Gelir İdaresi Başkanlığının ilgili açıklaması, vergisel değerlendirmede bu ayrımın önemini göstermektedir.

Harçlar Kanunu’nun 123. maddesi, maddede belirtilen şirketlerin tür değişiklikleri nedeniyle yapılacak işlemler için harç istisnası düzenler. Damga vergisi bakımından da ilgili kâğıtlar yönünden ayrıca istisna hükümleri bulunmaktadır. Her belge ve işlemin bu kapsama girip girmediği ayrı incelenmelidir. İstisnaların kapsamı için Gelir İdaresi Başkanlığının ilgili değerlendirmesi dikkate alınabilir.

Harç istisnası, bütün işlemlerin ücretsiz olduğu anlamına gelmez. İlan bedeli, hizmet bedelleri, rapor ve danışmanlık ücretleri gibi kalemler farklı niteliktedir. Masraf hesabında vergi ve harçlarla hizmet ücretleri birbirinden ayrılmalıdır.

KDV açısından da işlem istisnası ile devreden KDV’nin kullanılabilmesi aynı konu değildir. 2 Ağustos 2024 sonrasındaki kapsama giren işlemlerde, önceki yapıdan devreden KDV’nin indirim konusu yapılması vergi incelemesi sonucuna bağlanmıştır. Devreden KDV tutarı bulunan şirketlerde bu husus mali planlamaya dâhil edilmelidir. Konuya ilişkin düzenleme, 52 Seri No.lu KDV Genel Uygulama Tebliği değişikliğine ilişkin açıklamalarda ele alınmaktadır.

Vergi Dairesi, SGK Ve E-Fatura Kayıtları

Kurumlar Vergisi Kanunu kapsamındaki nevi değişikliğine ilişkin kurumlar vergisi beyannamesi, tescile ilişkin ilanın Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlandığı tarihten itibaren 30 gün içinde verilmelidir. Bu özel beyan süresi, olağan yıllık beyan takvimiyle karıştırılmamalıdır. Süreye ilişkin açıklama, Gelir İdaresi Başkanlığının kurumlar vergisi duyurusunda yer almaktadır.

SGK yönünden, Türk Ticaret Kanunu’na tabi şirketlerin nevi değişikliğinde işyeri bildirgesiyle bildirim yapılması gerekir. Süre, tescile ilişkin ilan tarihini takip eden 10 gündür. Yalnızca ticaret unvanının değiştirilmesi ile şirket türünün değiştirilmesi, SGK bildirim usulü bakımından aynı işlem değildir. SGK’nin işyerinin bildirimine ilişkin açıklamaları, bu ayrımı ortaya koymaktadır.

E-Fatura ve e-Defter yükümlülükleri de tür değişikliğiyle kendiliğinden sona ermez. Yeni unvan ve vergi kimlik bilgileri, mali mühür, kullanılan portal veya özel entegratör kayıtları kontrol edilmelidir.

Dönüşüm öncesi ve sonrası e-Defter kayıtları ile berat işlemleri uygun dönemlere ayrılarak yürütülmelidir. Elektronik uygulamalar bakımından şirketin yükümlülükleri, Gelir İdaresi Başkanlığının ilgili açıklamaları ve güncel uygulama koşulları doğrultusunda değerlendirilmelidir.

Şirket Tür Değişikliği Ne Kadar Sürer Ve Masrafları Nelerdir?

Şirket tür değişikliği için her dosyaya uygulanabilecek tek bir tamamlanma süresi yoktur. Olağan süreçte yalnızca ortakların belgeleri incelemesine ayrılan süre 30 gündür. Buna mali raporların hazırlanması, gerekiyorsa izinlerin alınması, genel kurul ve sicil incelemesi de eklenir.

Bu nedenle bütün işlemin birkaç gün içinde kesin olarak tamamlanacağı yönündeki açıklamalarla hareket edilmemelidir. Takvim oluşturulurken belge hazırlığı, karar tarihi, başvuru ve tescil sonrası bildirimler ayrı aşamalar olarak ele alınmalıdır.

Masraflar; şirketin mevcut yapısına, dönüşülecek türe, ilan uzunluğuna, sermaye artırımı gerekip gerekmediğine ve alınacak mesleki hizmetlere göre değişir. Başvuru öncesinde güncel sicil ve ilan bedelleri ile rapor, noterlik hizmeti ve danışmanlık ücretleri ayrı ayrı hesaplanmalıdır. Başvuru kalemleri için ilgili ticaret sicili müdürlüğünün işlem açıklamaları esas alınmalıdır.

Yeni türün asgari sermayesini karşılamak için şirkete konulacak tutar ise başlı başına işlem gideri değildir. Bu nedenle hazırlanacak bütçede şirkete sağlanacak sermaye ile işlemin yürütülmesi için ödenecek ücretler ayrı gösterilmelidir.

Sonuç

Şirket tür değişikliği nasıl yapılır sorusunun cevabı; uygun şirket türünün belirlenmesi, mali durumun incelenmesi, dönüşüm belgelerinin hazırlanması, ortakların inceleme hakkının sağlanması ve kararın ticaret siciline tescil edilmesidir. Süreç, yalnızca unvan değişikliğinden veya genel kurul kararından ibaret değildir.

Başvuru öncesinde şirket sözleşmesi, ortaklık hakları ve mali kayıtlar birlikte değerlendirilmelidir. Tescilden sonra da vergi, SGK ve elektronik belge işlemleri takip edilmelidir. Hukuki hazırlık ile mali müşavirlik çalışmalarının aynı takvimde yürütülmesi, sürecin şirketin gerçek durumuna göre planlanmasına yardımcı olur.

Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır. Şirketin sözleşmesi, mali durumu, faaliyet alanı ve mevcut yükümlülükleri incelenmeden somut işlem için hukuki veya vergisel sonuç çıkarılmamalıdır.