Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı

Anonim şirketlerde sermaye artırımı, şirketlerin yeni yatırım yapma veya borç ödeme gibi sebeplerden dolayı başvurduğu hukuki yoldur. Türk Ticaret Kanunu (TTK) 456 ilâ 472. maddeleri arasında düzenlenen sermaye artırımı, esas sözleşme değişikliği gerektiren ve sıkı usul şartlarına tabi bir süreçtir. 

2026 yılı itibarıyla yürürlükte olan mevzuat uyarınca; şirketlerin asgari sermaye tutarlarını güncelleme zorunluluğu getirilmiştir. Sermaye artırımı; dışarıdan sermaye alınması yoluyla yapılacağı gibi, dağıtılmayan kardan oluşan iç kaynaklardan da yapılması mümkündür. 

Sermaye artırımı, anonim şirketin esas veya kayıtlı sermaye sistemine bağlı olmasına göre, usulü işlemler değişmektedir.

Sermaye artırımı birçok hukuki sonuç doğurmaktadır. Rüçhan hakkının kullandırma, sermaye 1.250.000,00 TL sermaye aşılması halinde avukat bulundurma zorunluluğu başlıca dikkat edilmesi gereken hususlardır.

Şirketler hukuku alanındaki uzmanlığıyla SK Hukuk & Danışmanlık, sermaye artırımı ve şirket genel kurul süreçlerinde profesyonel danışmanlık hizmeti sunmaktadır. 

Bu içeriğimizde anonim şirketlerde sermaye artırımı nasıl yapılır, sermaye artırım yöntemleri ve hukuki sonuçları hakkında detaylı bilgilendirme yapılacaktır. 

Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı Şartları Nelerdir?

Anonim şirket sermaye arıtırım geçerli olabilmesi için TTK’nın aradığı şartlar şunlardır:

• Önceki Sermaye Paylarının Ödenmiş Olması (TTK m. 459): İç kaynaklardan yapılan artırımlar hariç olmak üzere, daha önce taahhüt edilen nakdi sermaye paylarının tamamen ödenmiş olması gerekir. Ancak uygulamada ve içtihatlarda kabul edildiği üzere, ödenmeyen tutar sermayeye oranla önemsiz bir miktarsa (örneğin 1.000.000 TL sermayede 10.000 TL ödenmemiş kısım varsa) bu durum artırıma engel teşkil etmez. 

• Yetkili Organ Kararı: Esas sermaye sisteminde genel kurul, kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu kararı gerekir. 

• Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu: Bankalar, sigorta şirketleri, finansal kiralama şirketleri, varlık yönetim şirketleri, holdingler ve döviz büfesi işleten A.Ş.’lerin sermaye artırımı genel kurullarında Bakanlık Temsilcisi bulunması zorunludur. 

• 3 Aylık Hak Düşürücü Tescil Süresi: Genel kurul veya yönetim kurulu karar tarihinden itibaren 3 ay içinde sermaye artırımı ticaret siciline tescil ettirilmelidir. 3 ay içinde tescil edilmeyen kararlar ve alınmışsa izinler hukuken geçersiz (hükümsüz) hale gelir; bankaya yatırılan blokaj bedelleri sahiplerine iade edilir. 

• İç Kaynaktan Sermaye Arıtırmış İçin Ek Şartlar: İç kaynaklardan sermaye artırımı yapılacaksa, yıllık bilançonun onaylanması ve yeminli mali müşavir tarafından denetlenmesi gerekir. İ Yönetim kurulunun açık ve yazılı beyanı gerekmektedir. 

Tescil ve İlan 

Anonim şirketlerde sermaye artırımı 3 ay içerisinde tescil ve ilan edilmediği takdirde geçersiz hale gelmektedir. Genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren 3 ay içerisinde tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir. 

Sermaye artırımı tescil edilmezse ne olur? Bu durumda sermaye arıtımı geçersiz olur. Tekrardan genel kurul veya yönetim kurulu kararı alınması gerekmektedir. 

Anonim şirketlerde sermaye artırımı, yönetim kurulu tarafından, şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil edilir.

Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı Yöntemleri ve Kullanılabilecek Kaynaklar

Sermaye artırımı temel olarak üç yöntemden biriyle yapılmaktadır:

• Sermaye Taahhüdü (Dış Kaynaklardan Artırım): Şirkete dışarıdan aynı veya nakdi sermaye girdiği halidir. 

• İç Kaynakların Kullanımı (Bedelsiz Artırım): Şirketin yedek akçeleri veya diğer fonlarıyla yapmış olduğu artırım türüdür.  

• Şarta Bağlı Sermaye Artırımı: Tahvil veya çalışan hisse opsiyonlarının paya dönüştürülmesiyle gerçekleşir. 

Dış Kaynaklardan (Sermaye Taahhüdü) Yoluyla Sermaye Artırımı

Şirkete yeni bir para girişi veya ayni sermayenin girdiği yöntemdir. Mevcut ortaklar arasında yapılabileceği gibi, şirkete yeni pay sahiplerinin alınmasıyla da mümkündür. Yeni sermaye için şu şartların sağlanması gerekir:

• Ödeme Şartı: Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az %25’i tescilden önce şirket adına açılan özel banka hesabına yatırılır; kalan %75’lik kısım ise tescili izleyen 24 ay içinde ödenir. 

• Ayni Sermaye Konulması: Taşınmaz, araç veya fikri mülkiyet hakları sermaye olarak konulabilir. Üzerinde haciz, tedbir veya sınırlı ayni hak bulunmayan bu değerler için Asliye Ticaret Mahkemesince atanan bilirkişi raporu şarttır.

TTK m.459 uyarınca pay sahipleri iki şekilde pay artırım taahhüdünde bulunabilir:

• İştirak Taahhüdü: Sermaye taahhüdün bulunan pay sahibinin bizzat iştirak taahüdünü imzalaması gerekmektedir. Taahhütte; sermaye artırım tutarı, pay itibari değeri, pay grubu gibi kanuni bulunması gereken hususlar yer alması gerekmektedir.

• Esas Sözleşme: Esas sözleşme değişikliği taslak metinde taahhüdü imzalamasıyla yapması mümkündür. 

Dış kaynaklı sermaye artırımlarında mevcut ortakların pay oranlarını ve oy güçlerini koruyan mekanizma hakkında detaylı bilgi için Anonim Şirketlerde Rüçhan Hakkı rehberimizi inceleyebilirsiniz.

İç Kaynaklardan (Bedelsiz) Sermaye Artırımı

Şirkete dışarıdan yeni kaynak girmeyen, bilançodaki öz varlık kalemlerinin yer değiştirmesiyle yapılan artırımdır. TTK m. 462/3 uyarınca, iç kaynaklardan sermaye artırımı yapılabil biliyorsa, dış kaynaklı sermaye artırımı yapılamaz. 

Sermaye artırımında hangi iç kaynaklar kullanılabilir? TTK m.462 uyarınca söz konusu kaynaklar şunlardır:

• Serbest yedek akçeler ve kanuni yedek akçelerin serbest kısımları, 

• Gayrimenkul ve iştirak hissesi satış kazancı fonları (KVK m. 5/1-e), 

• Enflasyon düzeltmesi özsermaye farkları (VUK mükerrer m. 298), 

• Geçmiş yıl kârları ve henüz dağıtılmamış son yıl net kârı

İç kaynaklı artırımlarda çıkarılan bedelsiz payların ortaklara dağıtımı ve iktisap esasları için Anonim Şirketlerde Bedelsiz Pay Edinme Hakkı başlıklı makalemize göz atabilirsiniz.

Şarta Bağlı Sermaye Artırımı

Şirket bünyesinde çıkarılan tahvil veya borçlanma araçlarının paya dönüştürülmesi halinde çıkarılmaktadır. Sadece belirli bir amaç doğrultusunda yapılan sermaye artırımlarıdır.

Şarta bağlı sermaye artımı yapılabilmesi için esas sözleşmede hüküm olması ve şartlarının belirtilmesi olması gerekmektedir. 

Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?

Esas sermaye veya kayıtlı sermaye sistemine bağlı olarak belirli usulü işlemlerin tamamlanmasıyla yapılmaktadır:

• Sermaye Artırım Yoluna Karar Verilmesi: İlk olarak, şirket yönetiminin sermaye artırımı için hangi yöntemi seçeceğine karar vermesi gerekir. Bu karar, şirketin finansal durumuna ve hedeflerine göre değişmektedir.

• Yetkili Organ Kararının Alınması: Şirketin sermaye sistemine göre genel kurul veya yönetim kurulu kararının alınması gerekmektedir. 

• Gerekli Belgelerin Hazırlanması: Denetçi raporu, ayni varlıklar için değerleme raporu, esas sözleşme değişikliği taslağı gibi belgelerin hazırlanması gerekmektedir. 

• Ticaret Siciline Tescil ve İlan Başvurusu: Tüm belgelerle birlikte, karar tarihinden itibaren 3 ay içinde ticaret siciline tescil ve ilan başvurusu yapılır. Ticaret sicili tarafından onaylanan sermaye artırımı, Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilerek hukuken geçerlilik kazanır.

Sermaye Artırımı Tescil Edilmezse Ne Olur?

Anonim şirketlerde sermaye artırımı kararlarının geçerlilik kazanabilmesi ve üçüncü kişilere karşı hüküm ifade edebilmesi için ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi şarttır. 

• Hak Düşürücü Süre: Genel kurul veya yönetim kurulu karar tarihinden itibaren en geç 3 ay içinde tescil başvurusu yapılmalıdır. 

• Tescil Edilmemenin Sonucu: 3 aylık süre içinde tescil edilmeyen sermaye artırım kararları ve alınmışsa resmi kurum izinleri hukuken tamamen geçersiz hale gelir. 

• Para İadesi ve Sürecin Tekrarı: Tescilin gerçekleşmemesi durumunda, bankaya ödenen nakit pay bedelleri (blokaj tutarları) banka tarafından sahiplerine iade edilir. Sermaye artırımı yapılmak isteniyorsa sürecin ve organ kararlarının baştan tekrarlanması gerekir. 

Sermaye Sistemine Göre Yetkili Organ ve Karar Nisapları

Anonim şirketlerde benimsenen sermaye sistemine göre sermaye artırım kararı alma yetkisi farklı organlara aittir:

Esas Sermaye Sisteminde Sermaye Artırım Kararı

Esas sermaye sisteminde sermaye artırım kararında yetkili organ genel kuruldur. TTK m. 421 uyarınca, esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse toplantı ve karar nisapları şu şekildedir:

• Toplantı Nisabı: İlk toplantıda şirket sermayesinin en az yarısını (%50) temsil eden pay sahipleriyle toplanır. İlk toplantıda bu nisap sağlanamazsa, en geç 1 ay içinde yapılacak ikinci toplantıda sermayenin üçte birinin (%33,3) hazır bulunması yeterlidir.

• Karar Nisabı: Toplantı nisabı sağlandıktan sonra kararlar, toplantıda bulunan pay sahiplerinin oy çoğunluğuyla alınır. Burada dikkat edilmesi gereken husus; "sermayenin çoğunluğu" değil, "toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğudur".

Genel kurulda sermaye artırım kararının usul ve esasları hakkında “Anonim Şirket Genel Kurul” adlı makalemizi inceleyebilirsiniz. 

Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Artırım Kararı

Esas sözleşmeyle yönetim kuruluna en fazla 5 yıl süreyle ve belirlenen tavan sermayeye kadar sermaye artırımı yapma yetkisi verilebilir. Yetki verilmesi durumunda yönetim kurulu tarafından karar alınması gerekir. Yönetim kurulunda sermaye artırım kararı, üye tam sayısının salt çoğunluğuyla karar alır. Halka açık olmayan kayıtlı sermayeli A.Ş.’lerde başlangıç sermayesi 100.000 TL'den (2024 sonrası kuruluşlarda kanuni alt sınır) az olamaz. Kayıtlı sermaye sisteminde yetkili ortan yönetim kuruludur. 

Sermaye Artırımda Rüçhan Hakkı

TTK m.461 uyarınca her pay sahibi, yeni çıkarılan paylardan, sermaye payı oranına yeni pay alma hakkına sahiptir. Bu hak, şirketin sermaye taahhüdü yoluyla gerçekleştireceği sermaye artırımlarında geçerlidir. İç kaynaklardan veya şarta bağlı olarak yapılanlarda kullanılmamaktadır. 

Rüçhan hakkı, ancak haklı sebeplerin bulunması halinde sınırlandırılabilir. Rüçhan hakkının sınırlandırılabilmesi için n az esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyu gereklidir. Kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu kararı gereklidir.

Rüçhan hakkının sınırlandırabileceği haklı sebepler olarak şu hususları göstermiştir:

• Halka arz,

• Şirket birleşme ve devralma,

• İşçilerin şirkete katılım sağlanması,

• Yeni yatırımların yapılması,

• Şirket borçlarının kapatılması

Rüçhan hakkının kullanımı için yönetim kurulunun karar alması ve en az 15 gün süre tanıması gerekmektedir. 

Anonim Şirket Sermaye Artırımı İçin Gerekli Evraklar Nelerdir?

Ticaret Sicil Yönetmeliği (TSY) m.71 uyarınca, anonim şirket sermaye artırımı için gerekli evraklar şunlardır:

• Tescil talebi dilekçesi

• Karar Örneği: Esas sermaye sisteminde genel kurul; kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği

• Sermaye artırımının türüne göre yönetim kurulu tarafından düzenlenen beyan,

• Mali Müşavir veya Denetim Raporu: İç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin rapor

• Genel Kurul Belgeler: Toplantıya davet belgesi, toplantı tutanağı, gündem kararı, hazirun cetveli,

• Noter tasdikli yönetim kurulu kararı,

• Artırılan sermaye miktarının en az ¼’nün ödendiğine dair banka dekontu ve bloke teminat mektubu,

• Ayni Sermayeler İçin: Değerleme raporu, sicile şerh belgesi,

• İştirak taahhütnamesi,

• Esas Sözleşme: Taslak hali, olumsuz oy verenlerin listesi,

• Bakanlık Temsilcisi: Görev yazısı, İzin veya uygun görüş yazısı,

• İmtiyazlı Pay Sahipleri Kararı: Sermaye arıtırım kararı yönetim kuruluna verilmiş ve imtiyazlı pay sahiplerinin hakları ihlal edildiği takdirde, noter onaylı karar örneği

2026 Yılının Sonuna Kadar Sermaye Artırımı Yapması Zorunlu Olan Anonim Şirketler

Anonim ve Limited Şirketlerinin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ” (KESDİTŞT)’te asgari sermaye tutarına çıkma zorunluluğu belirlenmiştir.

2024 yılı öncesinde kurulmuş ve sermayesi 250.000 TL’nin altında kalmış tüm anonim şirketlerin 31/12/2026 tarihine kadar sermayelerini yeni yasal asgari sınır olan en az 250.000 TL'ye çıkarma zorunluluğu bulunmaktadır. 

31.12.2026 kadar sermaye artırımı kararını tescil ettirmeyen şirketler münfesih (dağılmış) sayılacak ve ticaret sicilinden terkin edilerek tasfiye sürecine girecektir.

Sermaye Artırımı Sonrası Avukat Bulundurma Zorunluluğu (1.250.000 TL Barajı)

Sermaye artırımı sonrasında 1.250.000,00 TL sermayenin aşılması halinde, avukat bulundurma zorunluluğu vardır. Burada sermayenin tamamının ödenmesine gerek yoktur. Sermaye miktarının 1.250.00,00 TL’yi aşması, avukat bulundurma zorunluluğu için yeterlidir. 

Bu kapsamda sermaye artırımı sonrasında 1.250.000,00 TL’yi aşacak anonim şirketlerin öncesinde bir avukatla anlaşması gerekecektir. Aksi takdirde, 2026 yılı için, her ay için aylık 52.011,00 TL idari para cezası kesilmektedir. 

Detaylı bilgi için Anonim Şirketlerde Avukat Bulundurma Zorunluluğu 2026 adlı makalemizi inceleyebilirsiniz. 

Sermaye Artırım Kararının İptali Davası (Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımına Katılmayan Ortakların Hakları)

Sermaye artırım kararlarının şirkette bulunan azınlık pay sahiplerinin haklarını ihlal etmemesi gerekmektedir. 

Uygulamada sermaye artırımı; azınlık ortakları mali açıdan sıkıştırmak, pay oranlarını sulandırmak, imkânsız tutarlarda sermaye taahhüdü talep ederek azınlığı şirketten dışlamak (squeeze-out) için başvurulduğu görülmektedir. 

Bu durumda Anonim şirketlerde sermaye artırımına katılmayan ortak tarafından şu davalar açılabilir: 

• Genel Kurul Kararının İptali: Esas sermaye sisteminde sermaye arıtımın iptali için, kararın alındığı genel kurul kararının iptali davası açılmalıdır. Karar tarihinden itibaren 3 ay içinde Asliye Ticaret Mahkemesine başvurulması gerekir. Konu hakkında detaylı bilgi için “Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının İptali” adlı makalemizi inceleyebilirsiniz.

• Yönetim Kurulu Kararının İptali (TTK m. 460/5): Kayıtlı sermaye sisteminde sermaye arıtımın iptali için, yönetim kurulu kararının iptali davası açılmalıdır. Yönetim kurulu kararından itibaren 1 ay içerisinde dava açılması gerekmektedir. Konu hakkında daha fazla bilgi için Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararlarının İptali adlı makalemizi inceleyebilirsiniz.

Sermaye Artırımı Sonrasında Taahhüt edilen Ödenmezse Ne Olur? 

TTK m.481 uyarınca yönetim kurulu, pay sahiplerinden ilan yoluyla taahhüdün yerine getirilmesini talep etmektedir. Yapılan ilanda; tutarı ile ödeme tarihi ve ödemenin nereye yapılacağının belirtilmesi gerekmektedir. 

Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa, pay sahibi herhangi bir ihtara gerek kalmaksızın temerrüde düşmekte ve faiziyle geri ödemek zorundadır. Esas sözleşmede bir ödeme tarihi belirtilmişse, temerrüde düşürmek için ihtar çekilmesi gerekmektedir.

Yönetim kurulu; oylardan yoksun bırakmaya, payları iptal etmeye ve söz konusu paylar yerine başka bir pay sahibi almaya yetkilidir.

Sonuç

Anonim şirketlerde sermaye artımı; sermaye taahhüdü, iç kaynaklardan veya şarta bağlı yöntemlerden biriyle yapılmaktadır. İç kaynaklardan yapılan sermaye arıtımı hariç, daha öncesinde taahhüt edilen sermayenin ödenmesi gerekmektedir.

Sermaye artırım kararı, esas sermaye sisteminde genel kurul; kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun kararıyla yapılabilmektedir. Genel kurulda temsil edilen oyların yarısıyla toplanması ve oy çokluğuyla karar alınması gerekmektedir.

Sermaye artırım kararının, yetkili organ kararından itibaren 3 ay içerisinde tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir. Aksi takdirde, alınan karar geçersiz olmaktadır.

Anonim şirketlerde sermaye artırımı, şirkete finansal güç katarken aynı zamanda sıkı usul şartları, tescil süreleri ve azınlık hakları dengesi barındıran teknik bir süreçtir. 

3 aylık tescil süresinin kaçırılması veya raporlardaki usul eksiklikleri sermaye artırım kararını tamamen geçersiz kılabileceğinden, sürecin başından itibaren uzman bir anonim şirket avukatı ile yürütülmesi hak kayıplarını önleyecektir.