Limited Şirket Müdürünün Sorumluluğu

Limited şirket müdürlülerinin sorumluluğu şirketi gerekli dikkat ve özeni göstererek temsil etmek ve yönetmektir. Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri uyarınca, müdürler görevlerini gereği gibi yerine getirmediği takdirde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı hukuki ve cezai olarak sorumlu olurlar.

Türk Ticaret Kanunu (TTK) özel olarak limited şirket müdürlülerinin sorumluluğu düzenlenmemiştir. Anonim şirketlerin kanuni temsilcileri için düzenlnen hükümler kıyasen uygulanmaktadır. TTK’da şirket müdürkerinin hem hukuki hem de cezai sorumluluğu düzenlenmiştir. 

Peki, limited şirket müdürlerinin sorumluluğu ne zaman doğar? Hangi hukuki yollara ve kimler başvurabilir? Bu içerikte, bu konular hakkında detaylı bilgi verilecektir. 

Limited Şirket Müdürlerinin Hukuki Sorumluluğu

TTK m.644/1-a hükmü anonim şirket yöneticileri düzenlenen sorumluluk halleri limited şirketler için de uygulanacağı düzenlenmiştir. Söz konusu sorumluluk halleri şunlardır:

• Genel hukuki sorumluluk,
• Belgelerin ve beyanların kanuna aykırılık,
• Sermaye hakkında yanlış beyanlar
• Ödeme yetersizliğinin bilinmesi
• Değer biçilmesinde yolsuzluk

Genel Hukuki Sorumluluk

TTK m.553 hükmü şirket müdürlerin kanundan ve sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal etmeleri halinde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklarına karşı sorumlu olacakları düzenlemiştir. Limited şirket müdürlerinin en temel sorumluluğu şirketi gereği gibi yönetme ve temsil etmektedir. Gerekli dikkat ve özenin gösterilmemesinden şirketin zarara uğraması halinde limited şirket müdürlerinin sorumluluğu söz konusudur. 

Limited şirket müdürünün şirketi zarara uğratması genel hukuki sorumluluğun ihlaline yol açmaktadır. Şirket müdürünün görevi ağır biçimde ihlal etmesi ve şirketin ticari mahvına yol açacak bir sözleşmeye imza atması buna örnektir. 

Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırılık

TTK m.549 hükmü şirketler için önemli nitelikteki işlemlerde düzenlenen belgelerdeki yanlış, hileli, sahte, gerçeğe aykırılıktan düzenleyenlerin sorumluluğunu düzenlemiştir. Şirketin kuruluşu, sermayesinin artırılması ve azaltılması ile birleşme, bölünme, tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma gibi işlemlerde belgeleri düzenleyenler veya beyanları yapanlar ile kusurlarının varlığı hâlinde bunlara katılanların hukuki sorumludur. 

Şirket müdürleri söz konusu belgelerin hazırlanmasında bizzat sorumlu kişilerdir. Bu belgele

Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi (TTK m. 550)

• Yanlış Beyan: Şirket sermayesini taahhüt edilmemişken taahhüt edilmiş gibi gösterenler, bu payları taahhüt etmiş sayılır. Pay bedelini ödemekle ve şirketin zararını faiziyle tazmin etmekle yükümlüdürler.
  • Sorumluluk Tipi: Şirket yetkilileri için kusur sorumluluğu geçerlidir (kusursuzluğunu ispat ederse kurtulur).
• Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi: Kuruluşta veya sermaye artırımında, taahhütte bulunan kişinin ödeme gücü olmadığını bilerek onay verenler, bu ödemeden doğan şirket zararından kusur esasına göre sorumludur.

Değer Biçilmesinde Yolsuzluk (TTK m. 551)

• Kuruluş ve sermaye artırımı sırasında ayni sermayeye yüksek fiyat biçenler veya varlığın niteliğini yanlış gösterenler sorumludur.
• Sorumluluk Tipi: Kusur esasına dayanır.

Yönetim Kurulu, Müdür ve Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu (TTK m. 553)

• Sorumluluğun Şartı: Müdürler (Yönetim Kurulu Üyeleri, Yöneticiler), kanun veya esas sözleşmeden doğan yükümlülükleri kusurlu bir şekilde ihlal ettiklerinde şirkete, ortaklara ve alacaklılara karşı sorumludur.
• İspat Yükü Değişikliği: Yeni düzenlemede kusur karinesi kaldırılmıştır. Müdürün kusurlu olduğunu sorumluluğu ileri süren taraf ispat etmelidir.
• Yetki Devri: Görevini yasalara uygun olarak devreden kişi, makul özen gösterdiğini ispat etmesi şartıyla, devralanın eylemlerinden sorumlu olmaz. İspat yükü, devredenin özen göstermediğini iddia edene aittir.

Limited Şirket Müdürünün Sorumluluğunun Şartları

Limited şirket müdürlerinin sorumluluğuna ilişkin özel sorumluluk hallerinde şirket müdürlerinin kusurlu olması gerektiğine vurgu yapılmıştır. Bununla birlikte Limited şirket müdürünün şirketi zarara uğratması gibi genel sorumluluğa başvurmak için şu şartlar aranmaktadır:

• Zarar: Şirketin bir zarara uğraması gerekmektedir.
• Hukuka Aykırılık: limited şirket müdürlerinin kasten veya ihmal yoluyla görevlerini ihlal etmeleri
• Kusur: Limited şirket müdürlerine yükletilebilecek bir zararın olması gerekir. Limited şirket müdürleri
• İlliyet Bağı: Hukuka aykırılık ile zarar arasında bir illiyet bağı olması gerekmektedir. 

Limited Şirket Müdürünün Sorumluluğunu Ortadan Kaldıran Haller

Aşağıdaki hallerin varlığı halinde limited şirket müdürlerinin sorumluluğuna gidilememektedir:

• Kusursuzluğun İspatı: Şirketin uğramış olduğu zarardan şirket müdürünün sorumlu olmaması. Şirket müdürünün gerekli dikkat ve özeni gösterse dahi söz konusu zararın ortaya çıkacak olması.
• Zamanaşımı: Şirket zararına yönelik tazminat taleplerinin zamanaşımına uğraması
• İbra: Şirket yöneticilerin görev yaptığı süredeki fiillerinden dolayı ibra edilmesi. Ancak, fiilin kötü niyetli olarak saklanması veya sonradan anlaşılması halinde, ibra bir hüküm doğurmamaktadır. 

Limited Şirket Müdürlerin Sorumluluğunda Tazminat Davası

Limited şirket müdürünün şirketi zarara uğratması halinde tazminat davasıyla zararın giderilmesi mümkündür. 

Şirket müdürünün sorumluluğu sebebiyle tazminat davasını; şirketin kendisi, pay sahipleri ve şirket alacaklarının açması mümkündür. Pay sahipleri zararın şirkete ödenmesini talep edebilir, bizzat kendisine talep etmesi mümkün değildir. 

Limited şirket müdürlerin sorumluluğu sebebiyle açılacak dava, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılması gerekmektedir. 

Limited Şirket Müdürünün Sorumluluğu Zamanaşımı

TTK m.560 Limited şirket müdürünün sorumluluğu zamanaşımı süresi zararın ve sorumlunun öğrenildiği tarihten itibaren 2 yıldır. 2 yıl içinde tazminat davasının açılması gerekmektedir. Ancak, limited şirket müdürlerinin sorumluluğu gerektiren fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. 

Limited Şirket Müdürlerinin Kamu Borçlarından Sorumluluğu

Şirket ortakları ile müdürlerinin kural olarak şirket borçlarından bir sorumluluğu bulunmamaktadır. Bunun istisnası kamu borçlarıdır. Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun (Aatuk) m.35 uyarınca limited şirketten tahsil edilemeyen kamu borçları, şirket ortakları ve müdürlerinden talep edilebilmektedir. 

Kamu borçlarından limited şirket müdürlerinin sorumluluğu, şirket ortaklarından farklıdır. Şirket ortakları hisseleri oranında kamu borçlarından sorumludur. Ancak, şirket müdürleri müteselsil kamu borçlarının tamamından sorumlu tutulmaktadır. 

Limited Şirket Müdürlerin Cezai Sorumluluğu

Limited şirket müdürlerinin cezai sorumluluğu, şirket kapsamında bir suç işlendiği zaman ortaya çıkmaktadır. Tüzel kişi şirketlerin cezalandırılması mümkün olmaması sebebiyle şirket müdürleri suçtan sorumlu tutulmaktadır. Örneğin, şirketin yasa dışı yollarda ürün ithalatı yapması halinde şirket müdürleri hakkında cezai işlem başlatılmaktadır. Yine aynı şekilde karşılıksız çek keşide etmekten şirketin kanuni temsilcileri, yani müdürleri sorumlu tutulmaktadır.

Ortak Olmayan Limited Şirket Müdürlerin Sorumluluğu

Ortak olmayan limited şirket müdürlerin sorumluluğu, ortak olan şirket müdürlerin sorumluluğundan farklı değildir. Şirketin ortağı olmamasına rağmen, kanuni temsilcikten kaynaklanan sorumluluklar aynıdır. 

TTK m.623/1 hükmü uyarınca, ortak olmayan dışarıdan bir kişinin müdür seçilmesi halinde, ortaklardan birinin de müdür sıfatını taşıma zorunludur.

Birden fazla şirket müdürünün söz konusu olması halinde farklılaştırılmış teselsül hususunun dikkate alınması gerekir. TTK m.557/1 hükmü şu şekilde düzenlenmiştir; “Birden çok kişinin aynı zararı tazminle yükümlü olmaları hâlinde, bunlardan her biri, kusuruna ve durumun gereklerine göre, zarar şahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde, bu zarardan diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumlu olur.”

Ortak olmayan limited şirket müdürlerin sorumluluğu zararın şahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde müteselsil sorumluluğu söz konusudur. 

Sonuç

Limited şirket müdürlerinin sorumluluğu hem hukuki hem cezai boyutta karşımıza çıkmaktadır. TTK’da genel özen yükümlülüğüyle birlikte özel sorumluluk halleri düzenlemiştir. Bununla birlikte cezai sorumlulukları da mevcuttur.

Şirket müdürlerinin sorumlu tutulabilmesi için öncelikle görevlerini gerektiği gibi yerine getirmemeleri gerekmektedir. Ayrıca, bundan dolayı şirketin bir zararı söz konusu olması gerekir. 

Limited şirket müdürlerinin sorumluluğu halinde şirketin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemelerinde tazminat davasının açılması mümkündür. Dava şirket, pay sahibi veya şirket alacakları tarafından açılması mümkündür. 

Sık Sorulan Sorular