Anonim Şirketlerde Hisse Devri Sözleşmesi Örneği

Anonim şirketlerde hisse devri sözleşmesi örneği olarak hazırladığımız bu içerik, sadece bilgilendirme amaçlı hazırlanmıştır.  Bu içeriğimizle birlikte hukuki danışmanlık hizmeti verilmemektedir. Anonim şirket hisse devri sözleşmesi taraflar arasında özel olarak hazırlanması gereken sözleşmelerdir. 

Hisse devri sözleşmesi hazırlamadan önce yasal prosedürler ve olası risklerin en aza indirilmesi için bir uzmandan destek alınması tavsiye edilmektedir. 

Paylaştığımız anonim şirket hisse devri sözleşmesi örneğinin doğrudan veya dolaylı olarak kullanılması halinde, hukuk büromuzun herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır.  

Daha öncesinde anonim şirketlerde hisse devrinin  hukuki niteliği ve geçerlilik şartları hakkında “Anonim Şirketlerde Hisse Devri” adlı içerimizde bahsetmiştik.  Hisse devri sözleşmesi örneğini incelemeden önce söz konusu makaleyi incelemenizi rica ederiz.  

Öncelikle sizlere hisse devri sözleşmesi hazırlanırken dikkat edilmesi gereken hususlar ile süreci aktaracağız. İçeriğimizin sonunda hisse devri sözleşmesi örneğini inceleyebilirsiniz. 

Anonim Şirketlerde Hisse Devri Sözleşmesinin Önemi

Kural olarak anonim şirketlerde pay devri herhangi bir sınırlamaya tabi değildir. Ancak, devreden ile devralanın hukuki sorumlulukların belirlenmesi için yazılı bir sözleşme yapılması gerekmektedir. Özellikle hisse devrinden sonra kefalet sözleşmelerin durumu, borçlardan sorumluluk, kamu borçları gibi konuların detaylıca sözleşmede belirtilmesi gerekmektedir. 

Anonim Şirketlerde Hisse Sözleşmesinin Zorunlu Olduğu Durumlar

Kural olarak pay devrinin yazılı olarak yapılma zorunluluğu yoktur. Ancak, aşağıdaki hallerde anonim şirketlerde hisse devri sözleşmesinin yazılı olarak yapılması zorunludur:

• Alacağın Temliki Hallerinde: Senede bağlanmamış çıplak payların devri, alacağın temliki hükümlerine tabidir. Bu sebeple TBK m.183 uyarınca yazılı olarak yapılması gerekmektedir.
• Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)’ya Bildirim Zorunlu Olduğu Haller: Borsaya kote olan şirketlerde paylar MKK nezdinde izlenmektedir. MKK’ya yazılı olarak bildirimde bulunulması gerekmektedir. 
• Borcun Nakli Halinde: Anonim şirket ortaklarının taahhüt etmiş oldukları sermayeyi ödemekle yükümlüdür. Sermaye taahhüdünü yerine getirmeden hisse devri yapılması halinde, söz konusu borç devralana geçmektedir. Bu durum da borç nakli sayılması sebebiyle yazılı olarak yapılması gerekmektedir. 

Anonim Şirket Hisse Devri Sözleşmesinde Kritik Detaylar

Taraflar arasında sözleşme akdedilmeden önce belli başlı şu hususlara dikkat edilmesi gerekmektedir.

Esas Sözleşme Sınırlamaları: Şirket esas sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan bir hüküm olup olmadığının incelenmesi gerekmektedir. Aksi takdirde, şirket tarafından pay defterine işlenmeme durumu gerçekleşebilir.

Kefalet Sözleşmeler: Anonim şirketlerde hisse devri kefalet sözleşmelerinin geçerliliğini etkilemektedir. Özellikle şirket yöneticileri, şirket adına verilen kredilerle müteselsil kefil olmaktadır. Hisse devri yapılsa dahi kefalet sözleşmeleri geçerliliğini korumaktadır. Borçtan sorumluluğun sözleşmede belirlenmesi gerekmektedir.

Yönetim Kurulu Sorumluluğu: Hisse devri yapan ortağın şirkette yönetim kurulu sıfatı da varsa, genel kuruldan ibra alması gerekmektedir. Aksi takdirde hisse devrinden sonra yönetim kurulu sıfatıyla yaptığı işlemlerden sorumluluğu devam etmektedir. 

Kamu Borçlarından Sorumluluk: Kamu borçların şirket ortaklarının da sorumluluğu bulunmaktadır. Pay sahipliği döneme yer alan kamu borçlarına yönelik sözleşmede hükümlere yer verilmelidir. 

Gizli Borç ve Yükümlülükler: Anonim şirket hisse devriyle birlikte bir şirkete ortak olunmaktadır. Bu sebeple şirketin mali yapısının iyi araştırılması gerekmektedir. Açıkta olan çekler, devam eden kredi sözleşmeleri, cari borçlar gibi hususların araştırılması gerekmektedir. 

Geçerlilik Şartları: Örneğin senede bağlanmamış çıplak payların devri yazılı olarak yapılması gerekmektedir. Bu gibi geçerlilik şartlarına dikkat edilmesi gerekmektedir. 

Anonim Şirketlerde Hisse Devri Süreci

Anonim şirketlerde hisse devri, devredilen payın türüne ve şirketin esas sözleşmesindeki hükümlere göre şu şekilde gerçekleşmektedir:

1.Adım: Ön Görüşme ve Due Diligence

Taraflar arasında ilk olarak; hisse senedi sayısı, fiyatı, devir tarihi gibi konularla ön görüşme sağlanır. Akabinde devralanacak payla alakalı şirket hakkında bilgi edilinir. Şirketin mali yapısı, borç ve alacak durumu, gelecekte yaratacağı nakit akışları gibi hususlar incelenir. Olası riskler analiz edilir.

2.Adım: Hisse Devri Sözleşmesinin Hazırlanması

Taraflar arasında hisse devrinde anlaşılan koşullar kapsamında sözleşme hazırlanır. Burada hisse devrinin geçerlilik şartlarına dikkat edilmesi gerekmektedir. Örneğin, Merkezi Kayıt MKK sistemine tabi şirketlerdeki hisse devirlerinde yazılı olarak yapılması gerekmektedir. Aksi takdirde, söz konusu hisseye ilişkin haklar kullanılamamaktadır. 

3.Adım: Pay Defterine İşleme ve MKK Bildirim

Hisse devrinin geçerli olabilmesi ve hüküm doğurması için pay defterine işlenmesi gerekmektedir. Bu işlem yönetim kurulu tarafından yerine getirilmektedir. Ayrıca, MMK’ya tabi şirket için bildirim yapılma zorunluluğu vardır. 

4.Adım Tescil ve İlan

Anonim şirket hisse devri, limited şirketlerde olduğu gibi tescil ve ilan edilmesi zorunlu değildir. Ancak isteğe bağlı olarak tescil edilmesi mümkündür. Hisse devrinin tescil edilmesi istenilmesi halinde; noter onaylı hisse devir sözleşmesi, pay defteri örneği, genel kurul kararının dilekçeyle sunulması gerekmektedir. 

Anonim Şirket Hisse Devri Sözleşmesi Örneği (2025 Güncel Taslak)

ANONİM ŞİRKET HİSSE DEVRİ SÖZLEŞMESİ TASLAĞI

MADDE 1 – SÖZLEŞMENİN TARAFLARI

1.1. DEVREDEN: [Devreden Ortağın Tam Adı Soyadı/Ticaret Unvanı] [T.C. Kimlik Numarası/Vergi Kimlik Numarası] Adresi: [Adresi] (Bundan sonra kısaca “Devreden” olarak anılacaktır)

1.2. DEVRALAN: [Devralan Ortağın Tam Adı Soyadı/Ticaret Unvanı] [T.C. Kimlik Numarası/Vergi Kimlik Numarası] Adresi: [Adresi] (Bundan sonra kısaca “Devralan” olarak anılacaktır)

(Devreden ve Devralan bundan böyle ayrı ayrı “Taraf”, birlikte “Taraflar” olarak anılacaktır.)

MADDE 2 – TANIMLAR

İşbu Sözleşme’de kullanılan aşağıdaki terimler, aksi belirtilmedikçe, aşağıda kendilerine atfedilen anlamlara sahip olacaktır:

• Şirket: [Şirketinizin Tam Ticaret Unvanı]. [Ticaret Sicil Numarası], [Şirket Adresi] adresinde mukim, [Şirketinizin Mevcut Sermaye Miktarı] TL sermayeli anonim şirketi.
• Pay(lar): Şirket sermayesinin [Devredilen Payların Nominal Toplam Değeri] TL nominal değerli [Devredilen Payların Adedi] adet payı/payları. [Varsa: Hisse Grubu/Numarası, İmtiyaz Bilgileri] [Hamiline yazılı / Nama yazılı / İlmühaber / Çıplak pay] niteliğindeki paylar.
• Devir Bedeli: [Devir Bedeli – Rakamla] ([Devir Bedeli – Yazıyla]) [Para Birimi].
• Kapanış Tarihi: İşbu Sözleşme’nin Taraflarca imzalandığı [Gün/Ay/Yıl] tarihidir.
• Devir Öncesi Dönem: Kapanış Tarihi’nden önceki dönemi ifade eder.
• Devir Sonrası Dönem: Kapanış Tarihi’nden sonraki dönemi ifade eder.

MADDE 3 – SÖZLEŞMENİN KONUSU

İşbu Sözleşme’nin konusu; Devreden [Devreden Adı Soyadı/Unvanı]’ın; [Şirket Unvanı] (“Şirket”) ([Ticaret Sicil Numarası]) toplam [Şirketin Toplam Pay Adedi] adet payından, kendisine ait olan [Devredilen Pay Adedi] adet Pay’ın tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte, işbu Sözleşme’de belirlenen [Devir Bedeli] devir bedeli karşılığında Devralan [Devralan Adı Soyadı/Unvanı]’a devir ve temlik edilmesidir.

MADDE 4 – DEVİR İŞLEMLERİ VE ÖDEME

4.1. Devralan, işbu Sözleşme’de belirlenen [Devir Bedeli]’lik devir bedelini Sözleşme’nin imza tarihinde Devreden’e [Ödeme Şekli – örn: nakden ve defaten / aşağıda belirtilen ödeme planına göre] ödemiştir/ödenecektir. [Varsa Ödeme Detayı – Örn: “Bedel, Sözleşme’nin imza tarihinde Devreden’in [Banka Adı] nezdindeki [IBAN Numarası] numaralı hesabına havale edilmiştir. Devreden bedelin tamamını teslim aldığını kabul eder.”] 4.2. Taraflar, bedelin ödenmesi ile eş zamanlı olarak, Paylar’ın Devralan adına Şirket pay defterine kaydedilmesi, [Hamiline yazılı pay ise] MKK’ya bildirim yapılması, [Nama yazılı pay ise] ciro ve zilyetlik devri dahil devrin tamamlanması için gerekli tüm hukuki işlemlerin de yerine getirileceğini kabul eder.

MADDE 5 – DEVREDEN’İN BEYAN VE TAAHHÜTLERİ

Devreden, işbu Sözleşme’nin Kapanış Tarihi itibarıyla aşağıda belirtilen hususları beyan ve taahhüt eder:

5.1. Payların Mülkiyeti: Devre konu payların yegane, tek ve tam maliki olduğunu, bu paylar üzerinde herhangi bir rehin, haciz, ipotek, tedbir, intifa hakkı, satım vaadi veya sair kısıtlama (takyidat) bulunmadığını beyan ve garanti eder. 5.2. Şirket Bilgileri: Devreden, Şirket hakkında Devralan’a sunulan tüm bilgi ve belgelerin Kapanış Tarihi itibarıyla doğru, eksiksiz ve yanıltıcı olmadığını garanti eder. 5.3. Ödenmemiş Sermaye: [Varsa ilgili beyan – örn: “Devredilen paylara ilişkin ödenmemiş sermaye taahhüdü bulunmadığını beyan eder. Aksi halde doğacak sorumluluğun kendine ait olacağını taahhüt eder.”] 5.4. Yönetim Kurulu İbrası: [Varsa, Devreden’in Şirket Yönetim Kurulu üyesi olduğu dönemlere ilişkin olarak genel kuruldan tam ve kayıtsız şartsız ibra aldığını beyan eder veya devir sonrası ibra edilmesini sağlayacağını taahhüt eder.] 5.5. Gizli Borç ve Yükümlülükler: [Varsa, Devir Öncesi Dönem’e ait şirketin bilinen tüm borç ve yükümlülüklerinin Devralan’a tam ve eksiksiz olarak beyan edildiğini garanti eder.]

MADDE 6 – DEVRALAN’IN BEYAN VE TAAHHÜTLERİ

Devralan, işbu Sözleşme’nin Kapanış Tarihi itibarıyla aşağıda belirtilen hususları beyan ve taahhüt eder:

6.1. Due Diligence (Durum Tespiti): Devralan, Şirket’in tüm ticari defter ve kayıtlarını, sözleşmelerini, mali tablolarını, hukuki ve idari durumunu (vergisel ve finansal tablolar dahil) yeterli ve kapsamlı bir şekilde inceleme fırsatına sahip olduğunu ve bu incelemeyi kendi sorumluluğunda, [Varsa: bağımsız profesyoneller (hukukçu, mali müşavir) aracılığıyla] yaptığını kabul eder. 6.2. Devir Kapsamı: Devralan, Şirket’i ve devre konu payları, devir anındaki tüm hukuki, mali ve fiili durumuyla, içerdiği bilinen veya bilinmeyen tüm haklar, borçlar, riskler ve ayıplar ile birlikte bir bütün olarak devraldığını ve işbu Sözleşme’de açıkça belirtilen Devreden beyan ve taahhütleri hariç olmak üzere, sonradan ortaya çıkabilecek herhangi bir eksiklik, kusur veya yükümlülükten dolayı Devreden’e karşı herhangi bir talep hakkı bulunmadığını beyan ve taahhüt eder. 6.3. Sorumluluğun Kabulü: Devralan, Devreden’in beyanlarını aynen kabul ettiğini, devraldığı hisselere ilişkin olarak devir tarihinden itibaren Şirket’in kuruluşundan itibaren tüm ticari faaliyetlerinden, borçlarından, taahhütlerinden ve yükümlülüklerinden münhasıran kendisinin ve Şirket’in sorumlu olacağını taahhüt eder.

MADDE 7 – SORUMLULUK, İBRA VE RÜCU YASAĞI

7.1. Devralan, İşbu Sözleşme’nin imzalanmasıyla birlikte Şirket’in doğmuş ve doğacak, bilinen ve bilinmeyen, tüm borçlarından ve yükümlülüklerinden (vergi, SGK primi, idari para cezaları, üçüncü kişi alacakları, banka kredi borçları dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere) münhasıran kendisinin ve Şirket’in sorumlu olacağını kabul eder. 7.2. Devralan, Devir Öncesi Dönem’e ait herhangi bir talep veya hukuki takip nedeniyle Devreden’in herhangi bir ödeme yapmak zorunda kalması durumunda, ödenen tüm meblağları ve bu meblağlara ilişkin oluşacak faiz, masraf, avukatlık ücreti gibi tüm ferilerini herhangi bir mahkeme kararına gerek kalmaksızın, Devreden’in ilk yazılı talebi üzerine derhal ve eksiksiz olarak Devreden’e ödeyeceğini gayrikabili rücu olarak kabul, beyan ve taahhüt eder. 7.3. Devralan, Kapanış Tarihi’nden itibaren en geç [Belirlenen Süre – Örn: 30 (otuz) gün] içinde Şirket Genel Kurulu’nu toplantıya çağırarak, Devreden [Devreden Adı Soyadı/Unvanı]’nı, pay sahibi ve/veya yönetim kurulu üyesi olduğu tüm dönemlere ilişkin her türlü faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı en geniş anlamda kayıtsız, şartsız ve gayrikabili rücu olarak ibra edilmesini sağlayacaktır. 7.4. Devralan, Devreden’e karşı sahip olabileceği tüm rücu, talep, dava ve şikayet haklarından işbu Sözleşme kapsamında peşinen ve gayrikabili rücu olarak feragat etmiştir.

MADDE 8 – KREDİ / KEFALETLERE İLİŞKİN ÖZEL ŞART

8.1. Devralan, işbu sözleşmenin imza tarihinden itibaren [Belirlenen Süre – Örn: 30 (otuz) gün] içerisinde, Devreden’in Şirket lehine aşağıda bilgileri verilen bankalar nezdindeki kredi sözleşmelerine koymuş olduğu şahsi kefaletlerinin/teminat mektuplarının iptal edilerek Devreden’in kefalet/teminat sorumluluğundan tamamen çıkarılmasını sağlayacağını taahhüt eder:

• [Banka Adı], [Şube Adı] nezdindeki; [Kredi Sözleşmesi Tarihi] ve [Kredi Sözleşmesi Tarihi] tarihli Genel Nakdi ve Gayri Nakdi Kredi Sözleşmesi ve söz konusu sözleşmelere Devreden’in ilişkin şahsi kefalet sözleşmeleri.
• Şirket’in [Banka Adı], [Şube Adı] vb. şubelerindeki kredi sözleşmelerinde Devreden’in şahsi kefaletine/teminatına ilişkin sözleşmeler. 8.2. Bu yükümlülüğün yerine getirilmemesi ve kredilerin/kefaletlerin kullandırılmasından veya teminat mektuplarının nakde çevrilmesinden dolayı Devredene bir sorumluluk doğması halinde Devralan, kullandırılan kredi limitinin/nakde çevrilen teminat mektubu tutarının tamamı kadar meblağı cezai şart olarak Devreden’in ilk talebinde derhal ödemeyi kabul eder. 8.3. Devreden’in şahsi kefaletinin yer aldığı herhangi bir banka kredisinin kullanılması ve söz konusu kredilerden kaynaklı bir bedel ödenmesi halinde, ödenen bedelin faiziyle birlikte Devralan Devreden’e geri ödeyecektir.

MADDE 9 – CEZAİ ŞARTLAR

9.1. Devralan’ın, işbu Sözleşme’nin (7.3.) maddesinde belirtilen Devreden’i genel kurulda ibra etme yükümlülüğünü süresi içinde tam olarak yerine getirmemesi halinde, [Belirlenen İbra Cezai Şart Miktarı – Rakamla ve Yazıyla] tutarında cezai şartı Devreden’e ödemeyi kabul eder. 9.2. Devralan’ın, İşbu Sözleşme’nin (8.) maddesinde belirtilen kredi/kefaletleri kaldırma yükümlülüğünü ihlal etmesi ve bu kredilerinden herhangi bir miktar kullandırılması halinde, kullandırılan kredi limitinin tamamına denk gelen [Belirlenen Kefalet Cezai Şart Miktarı – Rakamla ve Yazıyla] tutarında cezai şartı Devreden’e derhal ödemeyi kabul eder. 9.3. Cezai şartların ödenmesi, Devreden’in bu hükümlerin ihlali nedeniyle uğrayabileceği menfi ve müspet zararların tazminini talep etme hakkını ortadan kaldırmaz.

MADDE 10 – DİĞER HÜKÜMLER

10.1. Gizlilik: Taraflar, işbu Sözleşme’nin içeriği ve devir işlemi kapsamında edindikleri tüm ticari sırları, şirket bilgilerini ve gizli bilgileri üçüncü kişilere, yasal zorunluluklar haricinde, açıklamamayacaklarını ve kullanmayacaklarını taahhüt ederler. 10.2. Masraflar: İşbu Sözleşme’den kaynaklanan Damga Vergisi, harçlar ve diğer tüm masraflar [Sorumlu Taraf – Örn: Devralan tarafından / Taraflarca yarı yarıya] karşılanacaktır. 10.3. Tebligat: Tarafların tebligat adresleri Madde 1’de belirtilen adresler olup, adres değişiklikleri yazılı olarak diğer Tarafa bildirilmedikçe bu adreslere yapılacak tebligatlar geçerli sayılacaktır. 10.4. Sözleşmenin Bütünlüğü: İşbu Sözleşme, Taraflar arasındaki tüm anlaşmayı teşkil etmekte olup, Kapanış Tarihi öncesindeki tüm sözlü veya yazılı beyan, taahhüt ve anlaşmaların yerine geçer. 10.5. Bölünebilirlik: İşbu Sözleşme hükümlerinden herhangi birinin yasalara aykırı, geçersiz veya uygulanamaz hale gelmesi, Sözleşmenin diğer hükümlerinin geçerliliğini ve uygulanabilirliğini etkilemeyecektir. 10.6. Yürürlük Tarihi ve Nüshalar: İşbu Sözleşme, [Sözleşme Tarihi] tarihinde [Nüsha Adedi – Örn: iki] nüsha olarak imzalanmış olup, noter tasdiki ile birlikte (gerekiyorsa) yürürlüğe girecektir.

MADDE 11 – İHTİLAFLARIN HALLİ

İşbu Sözleşme’den doğacak uyuşmazlıklarda [Şehir Adı] (Anadolu) Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir.

DEVREDEN                                                                                 DEVRALAN