Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararlarının İptali

Anonim şirketlerde yönetim kurulu kararlarının iptali, yönetim kurulunca alınan bir kararın geçersizliğinin mahkeme yoluyla tespit edilmesi anlamına gelir ve üç farklı geçersizlik hâlini kapsar: yok hükmünde olan kararlar, butlan ile sakat kararlar ve iptal edilebilir kararlar. Bu üç hâl, doğurdukları hukuki sonuç ve ileri sürülme usulü bakımından birbirinden ayrılır.

Bu yazıda anonim şirketlerde yönetim kurulunun tanımı, görev ve yetkileri ile iç yönerge zorunluluğu ele alınmakta; ardından yönetim kurulu kararlarının hangi hâllerde butlan, iptal edilebilirlik veya yokluk ile sakatlanacağı, dava süreci, görevli-yetkili mahkeme ve dava açma süreleri açıklanmaktadır.

Konunun uygulamada doğurduğu ihtilaflar teknik bilgi ve tecrübe gerektirdiğinden, yönetim kurulu kararlarına ilişkin uyuşmazlıklarda SK Hukuk & Danışmanlık bünyesindeki avukatlardan destek alınması, hak kayıplarının önüne geçilmesi açısından önem taşımaktadır.

(Önemli Not: Hukuki kavramların benzerliği nedeniyle arama motorlarında sıklıkla yönetim kurulu süreçleriyle karıştırılan anonim şirketlerde genel kurul kararlarının iptali davası, şartları ve etki teorisi hakkında detaylı bilgi almak için ilgili makalemizi inceleyebilirsiniz.)

Anonim Şirketler Yönetim Kurulunun Tanımı, Görev ve Yetkileri Nelerdir?

Anonim şirketlerde yönetim kurulu, esas sözleşmeyle atanan veya gk tarafından seçilen bir ya da daha fazla kişiden oluşan, Türk Ticaret Kanunu'nun yönetim kuruluna ilişkin hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş zorunlu bir organdır. TTK madde 374 uyarınca yönetim kurulu, kanun ve esas sözleşmede genel kurulun yetkisine bırakılmış hususlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli her türlü iş ve işlem hakkında karar alma yetkisine sahiptir.

Yönetim kurulunun görev ve yetkileri kanundan ve esas sözleşmeden doğar; kural olarak yönetim kurulu, şirket konusuna girsin girmesin şirketi ilgilendiren her türlü işlemi yapabilir. Bununla birlikte kanun, bazı görev ve yetkileri yönetim kurulunun devir ve feragat edemeyeceği alanlar olarak açıkça belirlemiştir.

TTK madde 375 uyarınca anonim şirketlerde yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır:

1. a) Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi.

2. b) Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi.

3. c) Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması.

4. d) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları.

5. e) Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi.

6. f) Pay, yönetim kurulu karar ve gktoplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, gktoplantılarının hazırlanması ve gk kararlarının yürütülmesi.

7. g) Borca bataklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması.

TTK 375. maddenin lafzından da anlaşılacağı üzere, bu hükümde belirtilen düzeni sağlama ve temsil gibi görev ve yetkiler devredilemez niteliktedir.

Yönetim Kurulu İç Yönerge Nedir?

Yönetim kurulu iç yönergesi, anonim şirketin genel işleyişini koordine etmek ve yönetim kurulunun düzeni sağlama ödevini yerine getirdiğini kanıtlamak amacıyla hazırlanan, şirket örgüt ve teşkilatlanmasına ilişkin yazılı bir düzenlemedir. Anonim şirketlerde iç yönerge (örgüt teşkilatlanma yönetmeliği) hazırlanması zorunludur.

İç yönergenin hukuki niteliği TTK madde 367, 375 ve 419'da ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin iç yönergeye ilişkin 4. bölümünde düzenlenmiştir.

Söz konusu Yönetmeliğin 41. maddesine göre iç yönergede yer alması gereken asgari unsurlar şunlardır:

• Toplantı tutanağının düzenlenmesi,

• Toplantı sonunda yapılacak işlemler,

• Toplantı yerine giriş ve toplantının açılması,

• Toplantı başkanlığının oluşturulması,

• Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri,

• Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler ve gündem,

• Toplantıda söz alma ve oy kullanma usulüdür.

Yönetmeliğin 40. maddesi uyarınca iç yönerge; kanunun izin verdiği durumlar dışında pay sahiplerinin gk katılma, oy kullanma, dava açma, bilgi alma, inceleme ve denetleme gibi vazgeçilemez haklarını veya toplantı başkanlığının kanundan doğan görev ve yetkilerini sınırlandıran ya da ortadan kaldıran hükümler içeremez. Özel kanunlara tabi şirketler, iç yönergeyi hazırlarken tabi oldukları özel mevzuat hükümlerini de gözetmek zorundadır.

Yönetim kurulu iç yönergeyi kanun, ilgili Yönetmelik ve Ek-5'teki örneğe uygun şekilde hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. İç yönerge, onay tarihinden itibaren on beş gün içinde ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir; internet sitesi açma yükümlülüğü bulunan şirketlerde ise ilan tarihini izleyen beş gün içinde internet sitesinde yayımlanır. İç yönergede yapılacak değişikliklerde de aynı usul uygulanır.

TTK madde 367 gereğince iç yönerge, şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli görevleri tanımlar, yerlerini gösterir ve özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler.

İç yönergenin ticaret siciline ilan ve tescil edilmesi zorunlu değildir. Ancak şirket alacaklıları, korunmaya değer menfaatlerini ikna edici biçimde ortaya koydukları takdirde iç yönerge hakkında yazılı bilgi alabilir. Pay sahiplerinin korunmaya değer menfaati bulunduğuna ilişkin güçlü bir karine bulunduğundan, talepleri hâlinde iç yönergenin kendilerine gösterilmesi zorunludur.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararlarının Geçersizlik Halleri Nelerdir?

Anonim şirketlerde yönetim kurulu kararlarının geçersizliği; butlan, iptal edilebilirlik ve yokluk olmak üzere üç ayrı hukuki sonuç doğurabilir. Her geçersizlik hâli, kararın doğurduğu etkiler, ileri sürme usulü ve süre bakımından farklı kurallara tabidir.

Yönetim Kurulu Kararlarının Butlan Halleri Nelerdir?

Anonim şirketlerde yönetim kurulu kararlarının butlanı; kanunun emredici hükümlerine, ahlaka, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırı veya konusu imkânsız olan hukuki işlemlerin kesin hükümsüz sayılması anlamına gelir. Butlan hâlinde hukuki işlem baştan itibaren geçersizdir.

Butlan herkes tarafından ileri sürülebilir, hâkim tarafından resen gözetilmek zorundadır ve verilecek hüküm açıklayıcı niteliktedir. Anonim şirketlerde yönetim kurulu kararlarının butlan hâlleri TTK madde 391'de düzenlenmiş olup, hükümde sayılanlarla sınırlı değildir.

MADDE 391 - "(1) Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle;

1. a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan,

2. b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen,

3. c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren,

4. d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin, kararlar batıldır."

Anonim şirketlerde yönetim kurulu kararının butlanını ilgili olan herkes mahkemeden talep edebilir; bu kapsama şirket alacaklılarının da girebileceği yönünde görüşler vardır. Ancak başta pay sahipleri olmak üzere butlan iddiasında bulunanlar, istemlerinde haklı olduklarını ispatla yükümlüdür.

Butlan istemi makul sürede ileri sürülmelidir; aksi hâlde TMK madde 2 uyarınca sessiz kalma yoluyla hakkın kaybı ilkesi devreye girebilir. Anonim şirketlerde yönetim kurulu kararlarının butlanı ancak mahkeme nezdinde açılacak bir tespit davasıyla ileri sürülebilir ve kural olarak üç yıllık zamanaşımına tabidir.

Butlan kararı verilen yönetim kurulu kararları, Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmiş olsa dahi hüküm doğurmaz. Bununla birlikte tescile dayanarak hak kazanmış üçüncü kişilerin haklarının korunacağı kabul edilmektedir.

Eşit işlem ilkesine aykırı kararlar: TTK madde 357'de düzenlenen eşit işlem ilkesi, pay sahiplerinin eşit şartlarda eşit işleme tabi tutulmasını, esas sözleşme hükümlerinin adil ve menfaatler dengesine uygun yorumlanmasını ve eşit hukuki koşullardaki tüm pay sahiplerine eşit davranılmasını zorunlu kılar.

Kâr payı hakkından yararlanamama; gk katılma, oy kullanma, gündeme ilişkin görüş açıklama, teklifte bulunma, gk ve yönetim kurulu kararlarının butlanı veya iptalini dava etme, bilgi alma ve inceleme hakkı gibi hakların ihlali eşit işlem ilkesine aykırılığa örnektir. Bu hâllerde hakları ihlal edilen pay sahipleri, ilgili yönetim kurulu kararının butlanını talep edebilir.

Temel yapıya veya sermayenin korunması ilkesine aykırı kararlar: TTK madde 424 ile 444 arasındaki hükümlerde anonim şirketin temel yapısına ve sermayenin korunmasına ilişkin haklar düzenlenmiştir; bu haklara aykırı yönetim kurulu kararları butlana tabidir.

TTK madde 391/1-a'da düzenlenen ilke hariç tutulduğunda, 2. ve 3. bentler pay sahiplerinin kanunen müktesep hak saydığı hakları kaldıran veya sınırlayan kararları batıl sayarken, 4. bentteki düzenleme anonim şirketin genel yapısına aykırı kararların batıl olduğunu öngörür. İptal davası açma hakkı, rüçhan hakkı, oy hakkı, bilgi alma ve inceleme hakkı, özel denetim hakkı ile kâr payı hakkı gibi hakları sınırlandıran veya ortadan kaldıran kararlar buna örnektir.

Pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarını ihlal eden, kısıtlayan veya güçleştiren kararlar: Pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki hakları arasında; yönetim kurulu veya gk kararlarının butlanının tespiti veya iptalinin dava edilmesi, pay sahipleri defterine kaydedilme, gkya katılma, öneride bulunma, oy kullanma, bilgi alma, inceleme ve butlanın tespiti gibi haklar sayılabilir. Bu hakları ihlal eden, kısıtlayan veya kullanılmasını güçleştiren yönetim kurulu kararları batıldır.

Örneğin TTK madde 426 uyarınca, "senede bağlanmamış paylardan, nama yazılı pay senetlerinden ve ilmühaberlerden doğan pay sahipliği hakları, pay defterinde kayıtlı bulunan pay sahibi veya pay sahibince yazılı olarak yetkilendirilmiş kişi tarafından kullanılır." Bu hükümden kaynaklanan hakkı ihlal eden yönetim kurulu kararları da batıldır.

Diğer organların devredilemez yetkilerine ilişkin kararlar: TTK madde 408 uyarınca gk, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülen hâllerde karar alır.

MADDE 408 - "(1) Genel kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hâllerde karar alır. (2) Çeşitli hükümlerde öngörülmüş bulunan devredilemez görevler ve yetkiler saklı kalmak üzere, genel kurula ait aşağıdaki görevler ve yetkiler devredilemez:

1. a) Esas sözleşmenin değiştirilmesi.

2. b) Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları.

3. c) (Değişik: 26/6/2012-6335/22 Md.) Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınması.

4. d) Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması.

5. e) Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi.

6. f) Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararlarının İptal Edilebilirliği Nedir?

Yönetim kurulu kararlarının iptal edilebilirliği, kararın hukuki işlem olarak baştan itibaren sonuç doğurmakla birlikte, ilgili kişi tarafından iptal edilinceye kadar geçerli sayılması anlamına gelir. Butlandan farklı olarak iptal edilebilir kararlar, mahkemece iptal edilinceye kadar hüküm ve sonuç doğurmaya devam eder.

İptal nedeniyle ileri sürülen geçersizlik iddiası süreye tabidir ve yalnızca ilgilileri tarafından ileri sürülebilir. Yönetim kurulu kararlarının iptali, gkkararlarının iptaline ilişkin TTK madde 445 hükmüne yollama yapılarak, dürüstlük kuralına aykırı kararlar bakımından TTK madde 446'da sayılan kişilere dava açma hakkı tanınması esasına dayanır.

Anonim şirketlerde yönetim kurulu kararlarının iptali TTK madde 460/5'te özel olarak düzenlenmiştir. Bu hükme göre: "Yönetim kurulu kararları aleyhine, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri, 445 inci maddede öngörülen sebeplerin varlığı hâlinde kararın ilanı tarihinden itibaren bir ay içinde iptal davası açabilirler. Bu davaya 448 ilâ 451 inci maddeler kıyas yoluyla uygulanır."

TTK madde 460 uyarınca özellikle şu kararlar iptal davasına konu olabilir:

• Yönetim kurulunun sermaye artırım kararı,

• İmtiyazlı veya itibari değerin üzerinde pay çıkartılmasına ilişkin kararı,

• Pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlayıcı nitelikteki kararları.

Esas sözleşmeye, dürüstlük kuralına veya kanuna aykırı olması hâlinde, yönetim kurulu üyeleri veya pay sahipleri bir ay içinde anonim şirketlerde yönetim kurulu kararlarının iptali davasını açabilir.

SPK'dan Kaynaklanan Yönetim Kurulu Kararlarının İptal Edilebilirlik Halleri Nelerdir?

Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi halka açık anonim şirketlerde, kayıtlı sermaye sistemi çerçevesinde alınan bazı yönetim kurulu kararları da SPK hükümleri uyarınca iptal davasına konu olabilir.

SPK MADDE 16 - "(1) Halka açık ortaklıklar ile paylarını halka arz etmek üzere Kurula başvurmuş olan ortaklıklar, Kuruldan izin almak şartıyla kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilirler. Şu kadar ki, daha önce 6102 sayılı Kanun uyarınca bu sisteme geçmiş olan ortaklıklar için ayrıca Kurul izni aranmaz.

(2) Kayıtlı sermaye sisteminde, yönetim kurulu, 6102 sayılı Kanunun esas sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı kalmaksızın esas sözleşmelerinde tespit edilen kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayelerini artırmaya yetkilidir. Şu kadar ki, bu yetki gk tarafından en çok beş yıl süre ile verilebilir. Bu yetkinin süresi azami beş yıllık dönemler itibarıyla gk kararıyla uzatılabilir.

(3) Kayıtlı sermaye sisteminde, çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

(4) İmtiyazlı payların varlığı hâlinde bu madde kapsamında yapılacak esas sözleşme değişikliğine ilişkin genel kurul kararları, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca 6102 sayılı Kanunun 454'üncü maddesindeki esaslara göre onaylanır. Şu kadar ki, ortaklıkların kayıtlı sermaye tavanı dâhilindeki sermaye artırımlarında ayrıca imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu kararı aranmaz.

(6) Yönetim kurulunun bu maddedeki esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine, 6102 sayılı Kanunun gk kararlarının iptaline ilişkin hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler."

Söz konusu hüküm gereğince, aşağıdaki hâllerde anonim şirketlerde yönetim kurulu kararlarının iptali talep edilebilir. Esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olmaları gerekçesiyle, yönetim kurulu üyeleri veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde anonim şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilir:

• Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş anonim şirketlerde sermaye artırım yetkisi yönetim kuruluna verildiğinden, yönetim kurulunun bu konuda vermiş olduğu kararlar,

• Kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş anonim şirketlerde, esas sözleşmede hüküm bulunduğu takdirde, yönetim kuruluna itibari değerin üzerinde agiolu pay senedi çıkarabilmeye ilişkin kararlar,

• Kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş anonim şirketlerde, esas sözleşmede yer aldığı takdirde, yönetim kuruluna imtiyazlı hisse senedi çıkarmaya ilişkin kararlar,

• Esas sözleşmede yer aldığı takdirde, yönetim kuruluna pay sahiplerinin yeni pay alma veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlama yetkisine ilişkin kararlar.

SPK madde 93 uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunun da iptal davası açma hakkı bulunmaktadır. SPK madde 18/9 uyarınca, esas sözleşmede yer aldığı takdirde yönetim kuruluna tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senedi ihraç yetkisine ilişkin kararlar da iptal davasının konusunu oluşturabilir.

SPK madde 20 uyarınca, yönetim kurulunun temettü avansı dağıtılmasına ilişkin kararları da iptal davasına konu olabilir.

Kâr payı avansı MADDE 20 - "(1) Bir hesap döneminde verilecek toplam kâr payı avansı bir önceki yıla ait dönem kârının yarısını aşamaz. Önceki dönemde ödenen kâr payı avansları mahsup edilmeden ilave kâr payı avansı verilmesine ve kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

(2) Kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar şahsen kendilerine yükletilebildiği ölçüde yönetim kurulu üyeleri ve hazırladıkları raporlarla sınırlı olarak bağımsız denetimi yapanlar, ara dönem finansal tablolarının gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmamasından veya mevzuat ile muhasebe ilke ve kurallarına uygun olarak düzenlenmemiş olması nedeniyle dağıtılan kâr payı avansının doğru olmamasından doğan zararlar için ortaklığa, pay sahiplerine, ortaklık alacaklılarına ve doğrudan doğruya olmak üzere kâr payı avansının kararlaştırıldığı veya ödendiği hesap dönemi içinde pay iktisap etmiş bulunan kişilere karşı sorumludurlar.

Hukuki sorumluluk doğuran hâllerin varlığı hâlinde, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri tarafından kararın ilanından itibaren otuz gün içinde, 18 inci maddenin altıncı fıkrasına göre iptal davası açılabilir."

Anonim şirketlerde yönetim kurulu kararının iptali davası sonucunda mahkeme, kararın icrasının geri bırakılmasına karar verirse, bu karar en geç beş iş günü içinde Kurula bildirilir. Mahkeme, yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin görüşünü aldıktan sonra icranın geri bırakılmasına karar verebilir.

TTK madde 451 uyarınca, yönetim kuruluna karşı kötü niyetle dava açılması hâlinde uğranılan zarardan davacıların müteselsil sorumluluğu söz konusudur.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararlarının Yok Hükmünde Sayılması Nedir?

Yokluk, bir hukuki işlemin kurucu unsurlarının bulunmaması hâlinde ortaya çıkan geçersizlik türüdür; yokluk hâlinde hukuki işlem hiç kurulmamış sayılır ve herhangi bir hukuki sonuç doğurmaz.

TTK MADDE 390 - "(1) Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır."

Anonim şirketlerde yönetim kurulu kararının yok hükmünde sayılmasına örnek olarak, TTK madde 390'da belirtilen toplantı ve karar yeter sayısına uyulmadan alınan kararlar gösterilebilir. Bu nisaplar sağlanmadan alınan yönetim kurulu kararı yok hükmündedir ve herhangi bir hukuki sonuç doğurmaz.

İptal Davası Nasıl Açılır ve Süreç Nasıl İşler?

Anonim şirketlerde yönetim kurulu kararlarının iptali davası, hak sahibi kişilerin şirket merkezinin bulunduğu yerdeki yetkili mahkemeye dilekçe ile başvurması ve davalı olarak şirketin gösterilmesiyle açılır. Dava, TTK madde 460/5 uyarınca 445 ve 446. maddelerdeki sebep ve kişi çerçevesinde, 448 ilâ 451. maddelerin kıyasen uygulanması suretiyle yürütülür.

Bu çerçevede davanın açıldığı ve duruşma günü usulüne uygun şekilde ilan edilir; mahkeme, talep hâlinde davacılardan şirketin olası zararına karşı teminat göstermelerini isteyebilir. Yargılama sürecinde mahkeme, yönetim kurulu üyeleri ile varsa denetçilerin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın icrasının geri bırakılmasına da karar verebilir.

Davanın kabulü hâlinde iptal kararı tüm pay sahipleri bakımından hüküm ifade eder ve kesinleşen karar ilgili düzenlemeler çerçevesinde ticaret siciline tescil ile ilan olunur. Kötü niyetle dava açıldığının anlaşılması durumunda, davacıların şirketin bu nedenle uğradığı zarardan sorumlu tutulabileceği de unutulmamalıdır.

Görevli ve Yetkili Mahkeme Hangisidir?

Anonim şirketlerde yönetim kurulu kararlarının iptali davasında görevli mahkeme ticaret mahkemeleridir; yetkili mahkeme ise davalı şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret mahkemesidir.

Nitekim SPK'ya tabi şirketler bakımından da ilgili düzenlemeler, iptal davasının ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde açılacağını açıkça öngörmektedir. Aynı ilke, genel hükümlere tabi anonim şirketlerdeki yönetim kurulu kararlarının iptali davaları bakımından da geçerlidir.

İptal Davası Açma Süresi Ne Kadardır?

Anonim şirketlerde yönetim kurulu kararlarının iptali davası açma süresi, TTK madde 460/5 uyarınca kararın ilan tarihinden itibaren bir aydır. SPK'ya tabi kararlarda ise bu süre, ilgili SPK hükümleri uyarınca kararın ilanından itibaren otuz gün olarak öngörülmüştür.

Butlan hâlinde ise durum farklıdır; butlan iddiası tek başına belirli bir dava açma süresine bağlı olmamakla birlikte, anonim şirketlerde yönetim kurulu kararlarının butlanının tespiti davası kural olarak üç yıllık zamanaşımına tabidir. Ayrıca butlan istemi, sessiz kalma yoluyla hakkın kaybı ilkesi gereğince makul sürede ileri sürülmelidir.

Belirtilen süreler hak düşürücü nitelikte olduğundan, sürenin kaçırılması dava açma hakkının kaybına yol açabilir. Bu nedenle iptal veya butlan iddiasında bulunacak pay sahipleri ve yönetim kurulu üyelerinin, kararın ilan tarihini titizlikle takip etmesi gerekmektedir.

Sonuç

Anonim şirketlerde yönetim kurulu kararlarının iptali, anonim şirketlerde alınan kararların hukuka uygunluğunu denetleyen ve pay sahipleri ile yönetim kurulu üyelerine tanınan önemli bir hukuki güvencedir. Kararın butlan, iptal edilebilirlik veya yokluk hâllerinden hangisiyle sakatlandığı; ileri sürme usulünü, süreyi ve doğuracağı hukuki sonuçları doğrudan belirlemektedir.

Bu nedenle anonim şirketlerde yönetim kurulu kararlarına karşı hukuki yol seçilirken, kararın niteliği, ilan tarihi ve görevli-yetkili mahkeme gibi hususların dikkatle değerlendirilmesi, olası hak kayıplarının önüne geçilmesi bakımından önem taşımaktadır.

Yönetim kurulu işleyişi, pay sahipliği, hisse devri, şirket birleşme ve bölünmesi ile ticari sözleşmelerin hazırlanmasına ilişkin uyuşmazlıklarda hukuki destek almak, sürecin doğru yönetilmesini kolaylaştırmaktadır. Sürecin doğru yönetilmesi ve haklarınızın eksiksiz korunması için alanında uzman bir anonim şirket avukatı ile çalışılması büyük önem taşımaktadır.