Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi Örneği 2025

Limited şirket hisse devri sözleşmesi örneği olarak paylaştığımız içerik sadece bilgilendirme amaçlıdır. Bu içerikle herhangi bir hukuki danışmanlık hizmeti verilmemektedir. Tarafımızca paylaşılan limited şirket hisse devri sözleşmesi örneğinin doğrudan veya dolaylı olarak kullanması halinde, hukuk büromuzun herhangi bir hukuki sorumluluğu yoktur. 

Daha öncesinde limited şirket hisse devrinin nasıl yapılacağı, geçerlilik şartları ve devirden sonraki hukuki sorumlulukları “Limited Şirket Hisse Devri” adlı içeriğimizde anlattık. Bu içeriğimiz bir pay devri sözleşmesinin nasıl hazırlanması gerektiği yönündedir. 

Hisse devir sözleşmesinde tarafların hak ve yükümlülükleri, kamu borçlarından ve vergilerden sorumluluk gibi birçok detay barındırır. Bu sebeple limited şirket hisse devri sözleşmesi imzalamadan önce bir uzman avukattan destek alınmasını öneririz.

Bu içeriğimizde ilk olarak sözleşmede geçerlilik şartları, dikkat edilmesi hususlara, nasıl hazırlanması gerektiği ve limited şirket hisse devri sözleşmesi örneği paylaşılacaktır.

Sizin için faydalı olması dileğiyle…

Limited Hisse Devir Sözleşmesinin Şekil Şartı

Limited hisse devir sözleşmesinin adil yazılı olarak yapılması mümkün değildir, resmi şekle tabidir. TTK m.595 hükmü uyarınca bir limited şirket hisse devir sözleşmesinin geçerli olabilmesi için şu şartlar gerekmektedir;

• Noter onaylı olarak hazırlanması,
• Gene kurul tarafından onaylanması 
• Tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir. 

Limited Hisse Devir Sözleşmesinde Bulunması Gereken Maddeler ve Açıklamaları

• Sözleşmenin Taraflar: Devreden ile devralan ortağın kimlik ve adres bilgilerin eksiksiz yazılması gerekmektedir.
• Devre Konu Paylar: Devreden kişinin payları ve ne kadarlık bir payın devredildiği belirtilmelidir.
• Devir Bedeli: Toplan pay miktarının ne kadar bedelle satışı yapıldığı açıkça yazılmalıdır. Bedelsiz olarak hisse devri yapılıyorsa bu durum belirtilmelidir. 
• Devir Tarihi: Devir sözleşmesinin ne zaman yapıldığı ve ne zaman hüküm ifade edileceği açıkça yazılmalıdır. 
• Borçlardan Sorumluluk: Tek pay sahipli şirket devrinde müteselsil 2 yıl sorumluluk vardır. Birden fazla ortaklı limited şirketlerde sadece bir ortağın pay devrinde ise, sadece devir tarihi öncesindeki kamu borçlarından sorumluluk devam etmektedir. Bu kapsamda rücu mekanizması, borcun tahsili halindeki hukuki durumlar yazılmalıdır. 
• Cezai Şart: Limited şirket hisse satışı bedelinin ödenmemesi veya devirden imtina edilmesi halinde öngörülecek açıkça belirtilmelidir.
• Genel Kurul Onayı: Genel kurul onayına sunması için sorumlu tarafın belirtilmesi ve genel kurul tarafından onay verilmediği takdirde ortaya çıkacak sorumluluklar düzenlenmelidir.
• Vergi ve Masraflar: Değer artış kazancı, KDV gibi vergilerden, TSG ilan masraflarından hangi tarafın sorumlu olacağı belirtilmelidir.
• Garanti ve Taahhütler: Şirketin belirli bir tarihe kadar olan mali ve hukuki durumu veya gizli borçların ortaya çıkması halinde kimin sorumlu olacağı bilgilerine yer verilebilir. 

Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi Hazırlanırken Dikkat Edilmesi Gerekenler

• Kredi Sözleşmeleri: Payını devreden ortağın daha öncesinde kullanılan kredi sözleşmelerine yönelik şahsi kefaletler geçerliliğini korumaktadır. Hisse devri, kefalet sözleşmelerini sona erdirmemektedir. Bu sebeple, kredi kuruluşlarına hisse devrinin bildirilmesi gerekmektedir. 
• Rekabet Yasağı: Şirket esas sözleşmesinde hem devreden hem devralan ortaklar için rekabet yasağı düzenlenmesi mümkündür. Bu sebeple her iki tarafından da devir işlemi öncesinde, şirket esas sözleşmesini incelemesi gerekmektedir.
• Pay Devri Sınırlamaları: Şirket ortaklığının belirli meslek mensubu olması veya mevcut ortakların önerilmeye muhatap olma hakları olması mümkündür. Pay devri sınırlamalarının dikkate alınmadan sözleşme hazırlanması halinde, genel kurulun pay devrini reddetme riski vardır. Öncelikle pay devri sınırlamaların incelenmesi gerekmektedir.
• Due Diligence: Devralan pay sahibi, şirket eski vergi borçlarında da sorumlu olmaktadır. Tamamen şirket devrinde ise geçmiş tüm özel ve kamu borçlarından sorumluluk söz konusudur. Bu sebeple şirketin mali durumunun iyi tespit edilmesi gerekmektedir. 

Ortakların pay devirleri hem devreden hem de devralan açısından belirli hukuki sonuçlar doğurmaktadır. Bu sebeple başlıca şu hususlara dikkat edilmesi gerekmektedir: 

Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi Örneği (2025 Güncel Taslak)

LİMİTED ŞİRKET HİSSE DEVRİ SÖZLEŞMESİ

MADDE 1 – TARAFLAR

1.1. DEVREDEN ORTAK: [Devreden Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı], [T.C. Kimlik Numarası/Vergi Kimlik Numarası/Mersis Numarası], Adresi: [Adres]

1.2. DEVRALAN ORTAK: [Devralan Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı], [T.C. Kimlik Numarası/Vergi Kimlik Numarası/Mersis Numarası], Adresi: [Adres]

(Yukarıda belirtilen taraflar işbu Sözleşme’de ayrı ayrı “Taraf” ve birlikte “Taraflar” olarak anılacaktır.)

MADDE 2 – SÖZLEŞMENİN KONUSU

İşbu Sözleşme’nin konusu, [Şirket Unvanı] ([Ticaret Sicil Numarası]) şirketine ait [Hisse Adedi] adet, her biri [Nominal Değer] TL nominal değerli [Hisse Grubu/Numarası, varsa] numaralı payların, işbu Sözleşme’de belirtilen bedel ve şartlar dahilinde Devreden Ortak tarafından Devralan Ortağa devir ve temlik edilmesidir.

MADDE 3 – HİSSE DEVRİ BEDELİ VE ÖDEME ŞEKLİ

3.1. Devredilen hisselerin toplam devir bedeli [Rakamla] ([Yazıyla]) [Para Birimi]’dir. 3.2. İşbu bedel, Devralan Ortak tarafından [Ödeme Şekli – örn: sözleşmenin imzalandığı tarihte peşin olarak Devreden Ortağın banka hesabına / taksitler halinde ödeme planı] ödenecektir.

MADDE 4 – DEVİR VE TEMLİK BEYANI

Devreden Ortak, Madde 2’de belirtilen hisselerin tamamını, işbu Sözleşme hükümleri ve ilgili mevzuat uyarınca, tüm hak ve yükümlülükleriyle birlikte Devralan Ortağa devir ve temlik ettiğini beyan, kabul ve taahhüt eder. Devralan Ortak ise bu hisseleri devraldığını beyan ve kabul eder.

MADDE 5 – BORÇLARDAN SORUMLULUK

5.1. Türk Ticaret Kanunu’nun 595. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca, Devreden Ortak, işbu hisse devrinin Ticaret Siciline tescil ve ilan edildiği tarihten itibaren iki (2) yıl süreyle, hisseleri devrettiği tarihten önceki şirket borçlarından şahsen ve müteselsilen sorumlu olmaya devam edecektir. 5.2. Devralan Ortak, devir tarihi itibarıyla şirketin tüm borçlarından sorumlu olduğunu beyan ve kabul eder.

MADDE 6 – GARANTİ VE TAAHHÜTLER

Devreden Ortak, işbu sözleşmeye konu hisselerin üzerinde herhangi bir rehin, haciz, ipotek, tedbir, intifa hakkı veya sair takyidat bulunmadığını, bu hisselerin hukuki ve fiili herhangi bir engeli olmadığını garanti ve taahhüt eder.

MADDE 7 – GENEL KURUL ONAYI

İşbu hisse devri, [Şirket Unvanı] Ortaklar Genel Kurulu’nun onayına tabidir. Taraflar, genel kurul onayının alınması için gerekli tüm işlemleri karşılıklı olarak yerine getireceklerini kabul ve taahhüt ederler. Genel kurul onayının [Belirlenen Süre İçinde – örn: 30 gün içinde] alınamaması halinde, işbu sözleşme kendiliğinden hükümsüz kalır.

MADDE 8 – PAY DEFTERİNE KAYIT VE TİCARET SİCİLİNE TESCİL

Taraflar, hisse devrinin [Şirket Unvanı] pay defterine işlenmesi ve Devralan Ortağın Ticaret Siciline tescil ve ilan edilmesi için gerekli tüm prosedürlerin [Sorumlu Taraf – örn: Şirket Müdürleri / Devralan Ortak] tarafından yerine getirileceğini kabul ve taahhüt ederler.

MADDE 9 – DEVİR SONRASI HÜKÜMLER

[Varsa rekabet yasağı, gizlilik taahhüdü gibi özel hükümler bu maddeye eklenebilir.]

MADDE 10 – VERGİLER VE GİDERLER

İşbu hisse devri nedeniyle ortaya çıkacak noter masrafları, damga vergisi, tescil harçları ve diğer yasal vergiler ile giderler, [Sorumlu Taraf – örn: taraflarca yarı yarıya / Devralan Ortak tarafından] karşılanacaktır.

MADDE 11 – İHTİLAFLARIN HALLİ

İşbu Sözleşme’den doğacak ihtilafların hallinde [Şehir Adı] Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir.

MADDE 12 – YÜRÜRLÜK

İşbu Sözleşme, [Tarih] tarihinde taraflarca imzalanmış olup, noter tasdiki ile birlikte yürürlüğe girecektir.

DEVREDEN ORTAK                                                                     DEVRALAN ORTAK

 [Adı Soyadı/Unvanı] [İmza]                                                          [Adı Soyadı/Unvanı] [İmza]

NOTERİN TASDİK ŞERHİ [Noter Onayı ve Tarihi]