Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı

Anonim şirketlerde sermaye artırımı, şirketlerin yeni yatırım yapma veya borç ödeme gibi sebeplerden dolayı başvurduğu hukuki yoldur. Dışarıdan sermaye alınması yoluyla yapılacağı gibi, dağıtılmayan kardan oluşan iç kaynaklardan da yapılması mümkündür. Sermaye artırımı, anonim şirketin esas veya kayıtlı sermaye sistemine bağlı olmasına göre, usulü işlemler değişmektedir.

Sermaye artırımı birçok hukuki sonuç doğurmaktadır. Rüçhan hakkının kullandırma, sermaye 1.250.000,00 TL sermaye aşılması halinde avukat bulundurma zorunluluğu başlıca dikkat edilmesi gereken hususlardır.

Bu içeriğimizde anonim şirketlerde sermaye artırımı nasıl yapılır, sermaye artırım yöntemleri ve hukuki sonuçları hakkında detaylı bilgilendirme yapılacaktır. 

Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı Şartları Nelerdir?

Anonim şirketlerde sermaye artırımı, esas sözleşme değişikliği gerektiren ve belirli usulü şartlara tabi tutulan hukuki işlemlerdir. Genel olarak şartları şu şekildedir:

• Taahhüt edilen sermayenin ödenmiş olması,
• Yetkili organ kararı,
• Bakanlık temsilcisi bulundurma,
• Tescil ve ilan 

Taahhüt Edilen Sermayenin Ödenmesi

Türk Ticaret Kanunu (TTK) m.459 uyarınca sermaye artırımı, iç kaynaklardan yapılanlar hariç, ç, payların nakdî bedelleri tamamen ödenmediği sürece yapılamaz. Daha öncesinde taahhüt edilen sermaye paylarının ödenmiş olması gerekmektedir. 

Ancak, sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş tutarlar dikkate alınmaz. Örneğin, 1.000.000,00 TL sermayeli şirketin, sadece 10.000,00 TL’lik kısmın ödenmemiş olması, sermaye artırımına engel değildir. 

Yetkili Organ Kararı

Anonim şirketin esas veya kayıtlı sermaye sistemine tabi olmasına göre, yetkili organ tarafından karar alınması gerekmektedir.

Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı Bakanlık Temsilcisi Bulundurma

Aşağıda belirtilen şirketlerde, sermaye artırım kararında bakanlık temsilcisi bulundurmak zorunludur:

• Bankalar,
• Finans kiralama şirketleri,
• Tüketici finansmanı ve kart hizmeti veren şirketler,
• Varlık yönetim şirketleri,
• Sigorta şirketleri,
• Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler,
• Döviz büfesi işleten şirketler ve diğerleri olarak sıralanmaktadır.

Tescil ve İlan 

Anonim şirketlerde sermaye artırımı 3 ay içerisinde tescil ve ilan edilmediği takdirde geçersiz hale gelmektedir. Genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren 3 ay içerisinde tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir. 

Sermaye artırımı tescil edilmezse ne olur? Bu durumda sermaye arıtımı geçersiz olur. Tekrardan genel kurul veya yönetim kurulu kararı alınması gerekmektedir. 

Anonim şirketlerde sermaye artırımı, yönetim kurulu tarafından, şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil edilir.

Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı Yöntemleri Nelerdir?

Sermaye artırımı temel olarak üç yöntemden biriyle yapılmaktadır:

• Sermaye taahhüdü,
• İç kaynakların kullanımı,
• Şarta bağlı sermaye artırımı

Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artımı

Sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artımı, şirkete yeni kaynak girişi sağlamaktadır. Mevcut ortaklardan veya dışarıdan şirkete alınacak yeni ortaklardan sermaye taahhüdüyle yapılması mümkündür. 

TTK’da sermaye taahhüdüyle sermaye artımı TTK m.459 esas sermaye sistemi ile TTK m.460 kayıtlı sermaye sistemi olarak ikiye ayırmıştır.

Esas Sermaye Sisteminde Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı

TTK m.459 uyarınca pay sahipleri iki şekilde pay artırım taahhüdünde bulunabilir:

• İştirak Taahhüdü: Sermaye taahhüdün bulunan pay sahibinin bizzat iştirak taahüdünü imzalaması gerekmektedir. Taahhütte; sermaye artırım tutarı, pay itibari değeri, pay grubu gibi kanuni bulunması gereken hususlar yer alması gerekmektedir.
• Esas Sözleşme: Esas sözleşme değişikliği taslak metinde taahhüdü imzalamasıyla yapması mümkündür. 

Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı

Halka açık olmayan bir anonim şirkette, sermaye artırımı yetkisi yönetim kuruluna verilmesi mümkündür. Bu yetki en fazla 5 yıl ve taahhüdün edilen sermaye miktarının 5 katı ile sınırlıdır. 

İç Kaynaklardan Sermaye Artımı

İç kaynaklardan sermaye artımı, şirkete yeni fon kaynağı sağlamayan, şirketin hazır değerlerinden yapılmaktadır. 

Sermaye artırımında hangi iç kaynaklar kullanılabilir? TTK m.462 uyarınca söz konusu kaynaklar şunlardır:

• Yedek Akçeler: Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş, kanuni yedek akçe kalan kısmı dışındakilerdir.
• Fonlar: Bilançoya konulması ve sermaye eklenmesine izin verilen fonlardır. 

İç kaynaklardan sermaye arıtımı yapılabilmesi için;

• Yıllık bilançonun onaylanması,
• Sermayenin tamamen ödenmesi,
• Bilançonun bir yeminli mali müşavir tarafından denetlenmesi,
• Yönetim kurulunun açık ve yazılı beyanı gerekmektedir. 

Şarta Bağlı Sermaye Artırımı

Şirket bünyesinde çıkarılan tahvil veya borçlanma araçlarının paya dönüştürülmesi halinde çıkarılmaktadır. Sadece belirli bir amaç doğrultusunda yapılan sermaye artırımlarıdır.

Şarta bağlı sermaye artımı yapılabilmesi için esas sözleşmede hüküm olması ve şartlarının belirtilmesi olması gerekmektedir. 

Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı Kararı Nasıl Alınır?

Anonim şirketlerde sermaye artırımı seçilen sermaye sistemine göre farklılık arz etmektedir:

• Esas Sermaye: Genel kurul yetkili merci olup, bir genel kurul toplantısıyla karar alınması gerekmektedir.
• Kayıtlı Sermaye: Yetkili merci yönetim kurulu olup, bir yönetim kurulu kararı alınması gerekmektedir. 

Toplantı ve Karar Nisapları

• Genel Kurul: Şirket sermayesinin en az yarısının (1/2) temsil edildiği oylarla toplantı yapılır. Genel kurul toplantısında mevcut oyların çoğunluğu ile karar alınabilmektedir.  İlk toplantıda gerekli nisap sağlanamadığı takdirde en geç bir ay içerisinde ikinci toplantı yapılabilir. Bu toplantıda şirket sermayesinin üçte birinin (1/3) oylarla toplantı yapılır ve oy çoğunluğuyla karar alınır.
• Yönetim Kurulu: Yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğuyla karar alınmaktadır.

Genel kurulda sermaye artırım kararının usul ve esasları hakkında “Anonim Şirket Genel Kurul” adlı makalemizi inceleyebilirsiniz. 

Sermaye Artırımda Rüçhan Hakkı

TTK m.461 uyarınca her pay sahibi, yeni çıkarılan paylardan, sermaye payı oranına yeni pay alma hakkına sahiptir. Bu hak, şirketin sermaye taahhüdü yoluyla gerçekleştireceği sermaye artırımlarında geçerlidir. İç kaynaklardan veya şarta bağlı olarak yapılanlarda kullanılmamaktadır. 

Rüçhan hakkı, ancak haklı sebeplerin bulunması halinde sınırlandırılabilir. Rüçhan hakkının sınırlandırılabilmesi için n az esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyu gereklidir. Kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu kararı gereklidir.

Rüçhan hakkının sınırlandırabileceği haklı sebepler olarak şu hususları göstermiştir:

• Halka arz,
• Şirket birleşme ve devralma,
• İşçilerin şirkete katılım sağlanması,
• Yeni yatırımların yapılması,
• Şirket borçlarının kapatılması

Rüçhan hakkının kullanımı için yönetim kurulunun karar alması ve en az 15 gün süre tanıması gerekmektedir. 

Anonim Şirket Sermaye Artırımı İçin Gerekli Evraklar Nelerdir?

Ticaret Sicil Yönetmeliği (TSY) m.71 uyarınca, anonim şirket sermaye artırımı için gerekli evraklar şunlardır:

• Tescil talebi dilekçesi
• Karar Örneği: Esas sermaye sisteminde genel kurul; kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği
• Sermaye artırımının türüne göre yönetim kurulu tarafından düzenlenen beyan,
• Mali Müşavir veya Denetim Raporu: İç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin rapor
• Genel Kurul Belgeler: Toplantıya davet belgesi, toplantı tutanağı, gündem kararı, hazirun cetveli,
• Noter tasdikli yönetim kurulu kararı,
• Artırılan sermaye miktarının en az ¼’nün ödendiğine dair banka dekontu ve bloke teminat mektubu,
• Ayni Sermayeler İçin: Değerleme raporu, sicile şerh belgesi,
• İştirak taahhütnamesi,
• Esas Sözleşme: Taslak hali, olumsuz oy verenlerin listesi,
• Bakanlık Temsilcisi: Görev yazısı, İzin veya uygun görüş yazısı,
• İmtiyazlı Pay Sahipleri Kararı: Sermaye arıtırım kararı yönetim kuruluna verilmiş ve imtiyazlı pay sahiplerinin hakları ihlal edildiği takdirde, noter onaylı karar örneği

Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?

Esas sermaye veya kayıtlı sermaye sistemine bağlı olarak belirli usulü işlemlerin tamamlanmasıyla yapılmaktadır:

• Sermaye Artırım Yoluna Karar Verilmesi: İlk olarak, şirket yönetiminin sermaye artırımı için hangi yöntemi seçeceğine karar vermesi gerekir. Bu karar, şirketin finansal durumuna ve hedeflerine göre değişmektedir.
• Yetkili Organ Kararının Alınması: Şirketin sermaye sistemine göre genel kurul veya yönetim kurulu kararının alınması gerekmektedir. 
• Gerekli Belgelerin Hazırlanması: Denetçi raporu, ayni varlıklar için değerleme raporu, esas sözleşme değişikliği taslağı gibi belgelerin hazırlanması gerekmektedir. 
• Ticaret Siciline Tescil ve İlan Başvurusu: Tüm belgelerle birlikte, karar tarihinden itibaren 3 ay içinde ticaret siciline tescil ve ilan başvurusu yapılır. Ticaret sicili tarafından onaylanan sermaye artırımı, Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilerek hukuken geçerlilik kazanır.
• Yeni Yükümlülüklerin Takibi: Şirket sermayesi 1.250.000 TL’yi aşarsa, zorunlu avukat bulundurma gibi yeni yasal yükümlülükler devreye girer. Bu yükümlülüğe uyulmaması halinde idari para cezası uygulanabilir.

Anonim Şirketlerde Sermaye Artırım Kararının İptali

Sermaye artırım kararlarının şirkette bulunan azınlık pay sahiplerinin haklarını ihlal etmemesi gerekmektedir. Uygulamada sermaye taahhüdünü yerine getirilmesini imkansız kılacak şekilde sermaye artırım kararına gidilmektedir. Anonim şirketlerde sermaye artırımına katılmayan ortak, sermaye artırım kararının iptali davası açabilir. 

Sermaye artırım kararının iptali için açılacak dava, yetkili organa göre değişmektedir:

Genel Kurul Kararının İptali

Esas sermaye sisteminde sermaye artırım kararı genel kurul kararıyla alınmaktadır. Bu durumda genel kurul kararından itibaren 3 ay içerisinde, genel kurul kararının iptali davası açılması gerekmektedir. Bu süre hak düşürücü süredir. Ayrıca, bu davayı açmanın bazı şartları vardır. Konu hakkında detaylı bilgi için “Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının İptali” adlı makalemizi inceleyebilirsiniz. 

Yönetim Kurulu Kararının İptali

Kayıtlı sermaye sisteminde, anonim şirket sermaye artırım kararı yönetim kurulu tarafından alınmaktadır. Yönetim kurulu kararların iptali ise, genel kurul kararlarının iptalinden farklı bir süreye tabidir. Yönetim kurulu kararından itibaren 1 ay içerisinde dava açılması gerekmektedir. Konu hakkında daha fazla bilgi için “Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararlarının İptali” adlı makalemizi inceleyebilirsiniz.

Sermaye Artırım Sonrasında Avukat Bulundurma Zorunluluğu

Anonim şirketlerde sermaye miktarı 1.250.000,00 TL (Bir Milyon İki Yüz Elli Bin) miktarını aşan anonim şirketlerde avukat bulundurmak zorunludur. Sermaye artırımı sonrasında 1.250.000,00 TL sermayenin aşılması halinde, avukat bulundurma zorunluluğunun yerine getirilmesi gerekmektedir. Burada sermayenin tamamının ödenmesine gerek yoktur. Sermaye miktarının 1.250.00,00 TL’yi aşması, avukat bulundurma zorunluluğu için yeterlidir. 

Bu kapsamda sermaye artırımı sonrasında 1.250.000,00 TL’yi aşacak anonim şirketlerin öncesinde bir avukatla anlaşması gerekecektir. Aksi takdirde, 2025 yılı için, her ay için aylık 52.011,00 TL idari para cezası kesilmektedir. Detaylı bilgi için “Anonim Şirketlerde Avukat Bulundurma Zorunluluğu 2025” adlı makalemizi inceleyebilirsiniz. 

Nakdi Sermaye Artırımda Pay Bedellerinin Ödenmesi

Sermaye taahhüdüyle yoluyla sermaye arıtırım yapıldığı takdirde, taahhüt edilen payın %25’lik kısmının peşin olarak yatırılması gerekmektedir. Geri kalan tutarın ise 24 ay içerisinde ödenme imkânı vardır. 

Sermaye arıtırım ödemesi, sadece şirket adına açılan bir hesaba yapılması gerekmektedir. Nakit ödemenin en az %25’lik kısmının yapıldığına dair bankadan ticaret sicil müdürlüğüne sunulması için bir yazı alınır. 

Sermaye Artırımı Ödenmezse Ne Olur? 

TTK m.481 uyarınca yönetim kurulu, pay sahiplerinden ilan yoluyla taahhüdün yerine getirilmesini talep etmektedir. Yapılan ilanda; tutarı ile ödeme tarihi ve ödemenin nereye yapılacağının belirtilmesi gerekmektedir. 

Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa, pay sahibi herhangi bir ihtara gerek kalmaksızın temerrüde düşmekte ve faiziyle geri ödemek zorundadır. Esas sözleşmede bir ödeme tarihi belirtilmişse, temerrüde düşürmek için ihtar çekilmesi gerekmektedir.

Yönetim kurulu; oylardan yoksun bırakmaya, payları iptal etmeye ve söz konusu paylar yerine başka bir pay sahibi almaya yetkilidir. 

Sermaye Artırımı Yapmak Zorunda Olan Anonim Şirketler

2024 yılı öncesinde kurulmuş olan anonim şirketler, 31/12/2026 asgari kuruluş sermayesine kadar artırım kararı almak zorundadır. 2025 yılı için anonim şirket asgari kuruluş sermaye miktarı 250.000,00 TL’dir. 2024 yılı önce kurulmuş ve 250.000,00 TL sermayeden az şirketlerin, 31/12/2026 tarihine kadar sermaye artırım kararı almaları gerekmektedir. 

Sonuç

Anonim şirketlerde sermaye artımı; sermaye taahhüdü, iç kaynaklardan veya şarta bağlı yöntemlerden biriyle yapılmaktadır. İç kaynaklardan yapılan sermaye arıtımı hariç, daha öncesinde taahhüt edilen sermayenin ödenmesi gerekmektedir.

Sermaye artırım kararı, esas sermaye sisteminde genel kurul; kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun kararıyla yapılabilmektedir. Genel kurulda temsil edilen oyların yarısıyla toplanması ve oy çokluğuyla karar alınması gerekmektedir.

Sermaye artırım kararının, yetkili organ kararından itibaren 3 ay içerisinde tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir. Aksi takdirde, alınan karar geçersiz olmaktadır.

Anonim şirketlerde sermaye artırımına katılmayan ortak, 3 ay içerisinde genel kurul kararın, 1 ay içerisinde yönetim kurulu kararının iptali davası açması mümkündür.

Anonim şirketlerde sermaye artımı sıkı usulü işlemlere tabi olup, alanında uzman avukatlar aracılığıyla ilerletilmesi gerekmektedir. Hukuk büromuz uzun yıllardır anonim şirketlere hukuki danışmanlık hizmeti vermekte olup, konu hakkında detaylı bilgi için bizlere ulaşabilirsiniz. 

Sıkça Sorulan Sorular